业绩总结 - 2024年度公司营业收入为189,047,266.41元，上年同期为243,109,669.44元，同比下降约22.24%[24] - 2024年度营业成本为25,544,661.17元，上年同期为40,059,897.32元，同比下降约36.23%[24] - 2024年度销售费用为81,210,547.89元，上年同期为73,427,746.07元，同比增长约10.60%[24] - 2024年度研发费用为106,542,007.85元，上年同期为90,933,165.73元，同比增长约17.16%[24] - 2024年度营业利润为亏损29,561,372.22元，上年同期为盈利37,883,815.13元[24] - 2024年度利润总额为亏损31,876,361.35元，上年同期为盈利43,047,150.67元[24] - 2024年度净利润为亏损29,318,124.42元，上年同期为盈利44,543,732.86元[24] - 2024年度基本每股收益为 - 0.34元，上年同期为0.54元[22] - 2024年度稀释每股收益为 - 0.34元，上年同期为0.54元[22] - 2024年度综合收益总额为亏损29,318,124.42元，上年同期为盈利44,543,732.86元[24] 财务数据 - 货币资金期末数为501,455,498.48元，上年年末数为566,845,350.70元[19] - 交易性金融资产期末数为280,000,000.00元，上年年末数为294,029,000.00元[19] - 应收账款期末数为209,919,365.60元，上年年末数为209,942,125.56元[19] - 流动资产合计期末数为1,096,415,149.29元，上年年末数为1,159,524,128.81元[19] - 流动负债合计期末数为77,361,129.14元，上年年末数为81,723,006.23元[19] - 固定资产期末数为79,752,135.53元，上年年末数为86,675,715.93元[19] - 无形资产期末数为931,314.34元，上年年末数为533,949.63元[19] - 归属于母公司所有者权益合计期末数为1,113,785,286.34元，上年年末数为1,172,580,744.17元[19] - 资产总计期末数为1,191,427,269.65元，上年年末数为1,254,959,181.74元[19] - 负债和所有者权益总计期末数为1,191,427,269.65元，上年年末数为1,254,959,181.74元[19] 现金流情况 - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 38,185,450.68元，上年同期为3,254,695.79元[27] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 77,933,191.23元，上年同期为 - 414,198,756.25元[27] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 33,607,079.18元，上年同期为731,078,604.03元[27] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 149,906,775.89元，上年同期为320,144,519.19元[27] 其他要点 - 公司主营业务为提供数据复制相关软件、软硬件一体机及软件相关服务[34] - 公司注册资本为83,500,000元，股份总数83,500,000股[33] - 公司自2024年1月1日起执行多项财政部颁布规定，部分对财务报表无影响[145] - 公司将租赁期不超12个月且无购买选择权的租赁认定为短期租赁，全新资产价值低的租赁认定为低价值资产租赁[131] - 公司2022 - 2024年按15%税率计缴企业所得税，子公司上海英方科技有限公司适用小微企业优惠政策至2027年12月31日[148]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是英方软件公司董事会责任[4] - 审计公司对财务报告内部控制有效性发表意见并披露非财务重大缺陷[5] 审计结果 - 审计公司认为英方软件于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[7][8] 风险提示 - 内部控制有固有局限，推测未来有效性有风险[6]

上海英方软件股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范上海英方软件股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易 行为，提高公司规范运作水平，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称《股票上市规则》）《上海英方软件股份有限公司公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）及其他有关规定，制定本制度。 第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性 和公允性，保持上市公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司 利益。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、监事或高级管理人员； （四）与本条第1-3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年 满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母； （五 ...

战略委员会 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长或全体董事三分之一以上提名[4] - 任期与同届董事会董事相同[8] - 每年至少召开一次定期会议[17] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[24] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[28] - 会议记录和决议保存期不少于十年[34][35] 审计委员会 - 由三名董事组成，独立董事过半数且含会计专业人士[47] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[47] - 主任由独立董事中的会计专业人士担任[49] - 任期与同届董事会董事相同[50] - 每季度至少召开一次会议[60] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[63] - 向董事会提出的审议意见经全体委员过半数通过[66] - 决议书面文件和会议记录保存期公司存续期间不少于十年[71][72] 提名委员会 - 由三名董事组成，独立董事占半数以上[89] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[89] - 主任由全体委员二分之一以上选举产生[89] - 不定期会议，按需和委员提议举行[100][102] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[108] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[115] 薪酬委员会 - 由三名董事组成，独立董事占半数以上[132] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[132] - 主任由全体委员二分之一以上选举产生[132] - 任期与同届董事会董事相同[135] - 每会计年度至少召开一次定期会议[142] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[148] - 所作决议需全体委员过半数通过方有效[152][153] - 会议记录和决议保存期不少于十年[160][161] 其他 - 各委员会违规决议利害关系人60日内可向董事会申请撤销[2][45][130] - 各委员会人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权，董事会尽快选举新委员[50][92][135] - 议事规则自董事会审议通过且公司股票在科创板上市实施，修订自董事会审议通过生效[168]

会议情况 - 2024年独立董事参加8次董事会、3次股东大会，专委会召开7次会议[3] - 2024年召开4次第三届独立董事专门会议，均投同意票[4] 报告披露 - 2024年按时编制披露多份报告[7] 公司决策 - 2024年2月19日审议通过回购股份方案议案[7] 换届选举 - 2024年9月19日进行换届选举，通过多项议案[7] 人事任命 - 换届后明确非独立董事、独立董事及管理层人员[7] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职维护股东权益[10]

会议情况 - 2024 年独立董事参加 6 次董事会、2 次股东大会，专门委员会开 7 次会[4][5] - 2024 年 2 月 19 日审议通过回购股份方案[9] - 2024 年 9 月 19 日审议通过换届选举等议案[10] 换届信息 - 换届后非独立董事 6 人、独立董事 3 人、监事会成员 3 人[10] - 各委员会召集人确定[10] 报告与决策 - 2024 年按时披露半年报并提交审议[9] - 独立董事任期至 2024 年 9 月 19 日，议案全通过[2][4][5] 薪酬与支持 - 董事、高管薪酬发放合规[9] - 管理层为独立董事履职提供支持[7]

第一条 为规范上海英方软件股份有限公司（以下简称"公司"）及相关信 息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）《公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证 券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等有关法律、 行政法规、规范性文件及《上海英方软件股份有限公司公司章程》（以下简称" 公司章程"）及其他有关规范性文件的规定，制订本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指法律、法规、证券监管部门要求披露的已 经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息,在规定的时间 内、在规定的媒体上、按规定的程序及规定的方式向社会公众公布，并按规定 程序送达交易所和证券监管部门。 第四条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露 信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 1 第五条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购 人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并 全面履行。 第二章 信息披露 ...

募集资金支取与使用 - 1次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，公司与银行通知保荐机构或独财顾问[7] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[13] - 闲置募集资金现金管理产品需安全性高、流动性好[13] - 使用闲置募集资金投资产品在董事会会议后2个交易日内公告[14] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超12个月[15] - 超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超总额30%[15] - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，提交股东大会审议[17] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万元，可免于特定程序，年报披露使用情况[17] 募投项目管理 - 募投项目搁置时间超1年，公司重新论证可行性并披露[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，重新论证并披露[11] - 募投项目发生变更，经董事会、股东大会审议，保荐机构等发表同意意见；仅变更实施地点，董事会审议并公告[19] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告多项内容[20] - 拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内公告多项内容[20] 监督检查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[23] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具报告并公告[23] - 保荐机构或独立财务顾问每半年度现场调查，年度结束后出具专项核查报告[24] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露[23] 决策程序 - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款，经董事会、股东大会审议，提供网络投票，相关方发表意见并公告[16]

会议情况 - 2024年独立董事参加8次董事会、3次股东大会，对议案均投同意票[4] - 2024年董事会专门委员会召开7次会议，独立董事参与薪酬与考核会1次、审计会4次，议案全通过[5] 报告披露 - 2024年按时编制披露《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》，程序合规[9] 公司决策 - 2024年2月19日审议通过回购股份方案[9] 换届选举 - 2024年9月19日通过换届选举议案，明确董监高人员及各委员会成员[10]

公司基本信息 - 公司于2023年1月19日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行20,946,737股[7] - 公司注册资本为8,350万元，营业期限自2011年8月12日至2031年8月11日[10] - 公司发起人股东8名，设立股份公司时持有2,500万股[17] - 公司股份总数为8,350万股，均为普通股[19] 股东相关 - 发起人股东胡军擎持股12,227,500股，持股比例48.91%；周华持股3,259,687股，持股比例13.04%[18] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[28] - 持有5%以上股东、董事等6个月内买卖股票所得收益归公司[28] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可特定情形下请求诉讼[37] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[40] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 出现特定情形，公司需在2个月内召开临时股东大会[50] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[76] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[79] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[113] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有提议和通知要求[124] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况，董事会可授权审议[117] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，股东代表2名，职工代表1名[150] - 监事会每6个月至少召开一次会议，临时会议通知有要求[152] - 监事会决议需经半数以上监事通过[153] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报年度财报，半年度、季度有相应时间要求[157] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[157] - 公司不同发展阶段现金分红在利润分配中所占比例有规定[164] 其他 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前15日通知[175] - 公司合并、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人有相应权利[184] - 修改章程须经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过[188]