股东减持计划 - 股东柯希平计划减持不超过244.89万股 占公司总股本2.0013% [1] - 深圳前海觅贝计划减持不超过122.37万股 占公司总股本1% [1] - 减持原因为股东自身资金需求 [1]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年6月25日通过邮件、电话或其他通讯方式送达全体监事 [1] - 会议于2025年7月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 应出席监事3名，实际出席监事3名，由监事会主席罗渊主持 [1] 关联交易补充确认 - 监事会一致同意补充确认关联交易事项 [1] - 认为该事项符合法律法规规定，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响 [1] - 审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形 [1] 限制性股票激励计划调整 - 限制性股票授予价格由18.41元/股调整为14.08元/股 [2] - 首次授予数量由59.0320万股调整为76.7416万股，增加17.7096万股 [2] - 预留授予数量由5.00万股调整为6.50万股，增加1.50万股 [2] - 调整原因系2024年年度权益分派方案已实施 [2] 预留部分限制性股票授予 - 授予日为2025年7月14日，授予价格为14.08元/股 [5] - 向3名激励对象授予6.50万股限制性股票 [5] - 监事会认定公司和激励对象均符合授予条件，未出现不得授予的情形 [3][5] - 激励对象主体资格合法有效，符合相关法律法规要求 [3]

机器人自动化生产线业务表现 - 2024年机器人自动化生产线业务实现营业收入62,457.07万元，同比下降19.47% [1] - 该业务毛利率为20.69%，同比增长4.41个百分点 [1] - 按时段法确认收入金额达51,471.71万元，同比增长27.53% [1] 前五大客户及应收账款情况 - 前五大客户合同金额合计132,756.68万元，2024年销售收入50,124.49万元，累计确认收入118,245.96万元 [2] - 应收账款和合同资产余额合计27,706.38万元，占收入比例为23.43% [2] - 单位三和单位五为2024年新进入前五大客户，主要因新能源汽车产能扩张需求 [3] - 截至2024年末应收账款余额9,617.96万元，其中逾期金额6,675.65万元 [3] - 期后回款率74.99%，截至2025年6月30日已收回7,212.93万元 [5] 收入下滑与毛利率增长原因 - 汽车制造业产能利用率72.2%，同比下降2.4个百分点，下游客户减缓固定资产投资 [5] - 公司主动放弃低毛利率、回款周期长订单，选择高毛利率项目 [5] - 通过国产替代降本，如焊枪价格下降40%，焊接控制器下降40%，合计节约成本超1,000万元 [5] 同行业可比公司对比 - 同行业公司如埃夫特、江苏北人、天奇股份等普遍呈现收入下降、毛利率增长趋势 [6] - 江苏北人国内业务收入同比下降但毛利率上升，与公司策略类似 [6] - 公司机器人自动化生产线收入下降19.47%，毛利率增长4.41个百分点，与行业趋势一致 [6] 收入确认方法合规性 - 按时段法确认收入的项目合同金额158,613.78万元，累计确认收入120,614.66万元 [6] - 2024年确认收入51,471.71万元，应收账款余额6,996.38万元，合同资产余额22,610.10万元 [6] - 收入确认依据包括合同条款、项目进度确认书、关键节点沟通纪要等外部证据 [13] - 公司采用投入法确定履约进度，依据累计投入成本占预算总成本比例 [15] 机器人工作站业务情况 - 2024年机器人工作站业务收入19,983.19万元，同比增长13.30% [17] - 销售量246台，同比下降40.58%，但按工作站点统计销售数量增长12.08% [22] - 毛利率11.73%，同比下降2.67个百分点，因部分项目验收延迟导致人工成本增加 [22] 海外业务表现 - 2024年海外收入1,377.52万元，同比下降32.88% [25] - 海外毛利率45.42%，同比增加20.69个百分点，较境内高25.43个百分点 [25] - 海外定价较高因竞争缓和且考虑政策、汇率风险，同时享受税收优惠 [26] 订单及经营业绩变化 - 2024年新签订单84,594.36万元，同比下降19.48% [25] - 归属于上市公司股东的净利润1,124.87万元，同比下降77.15% [25] - 利润下滑因营收减少、政府补助减少及计提资产减值损失2,252.62万元 [25] 应收账款及坏账计提 - 前五名应收账款和合同资产合计20,112.22万元，占期末余额51.75% [28] - 观致汽车和广汽菲亚特克莱斯勒计提90%坏账准备，因客户经营风险及破产清算 [28] - 其他主要客户逾期因内部付款流程较长，但回款风险较低 [28]

关联交易概述 - 公司以人民币1,047.99万元受让小岛敏生持有的广州瑞北10.2165%股权[1] - 交易完成后公司持有广州瑞北86.3780%股权 北斗天津持有13.6220%股权[1] - 交易定价依据为广州瑞北2023年度审计报告经审计净资产10,257.79万元[2] 财务数据情况 - 广州瑞北2023年净资产10,257.79万元 2024年净资产11,322.19万元[2] - 2023年营业收入64,398.02万元 2024年营业收入52,720.37万元[2] - 2023年净利润2,214.11万元 2024年净利润1,734.90万元[2] 交易背景与性质 - 小岛敏生已退休长期居住国外 未参与广州瑞北日常经营管理[2] - 因小岛敏生为持股10%以上股东 本次交易被认定为关联交易[2] - 公司未及时履行关联交易审议程序 于2025年7月14日进行补充审议[2] 协议主要条款 - 股权转让款分两次支付 通过电汇方式汇入转让方指定账户[4] - 转让股权包含全部股东权益和利益 包括股利分红等派生权益[4] - 转让方放弃股权追索权 确保股权不存在第三方权利争议[5] 交易影响与审议 - 交易有利于增强对子公司控制权 优化资源配置提高决策效率[6] - 独立董事专门会议 董事会和监事会均于2025年7月14日审议通过[6][7] - 交易不构成重大资产重组 无需提交股东大会审议[2][6]

机器人自动化生产线业务表现 - 2024年机器人自动化生产线业务实现营业收入62,457.07万元，同比下降19.47%，毛利率20.69%，同比增长4.41个百分点 [1] - 按时段法确认收入金额51,471.71万元，同比增长27.53% [1] - 前五大客户应收账款和合同资产余额合计27,706.38万元，占收入比例23.43%，期后回款率74.99% [2][4] 收入确认政策与合规性 - 采用时段法确认收入依据企业会计准则第14号，因产品具有不可替代用途且有权就累计完成部分收取款项 [5][6][8] - 前二十大时段法项目合同金额78,509.62万元，累计确认收入62,503.07万元，应收账款和合同资产余额17,652.15万元 [5][6] - 合同条款包含三种情形保障收款权利：已履约部分结算支付、按工作量结算并支付违约金、按工程量结算并赔偿损失 [6][8] 毛利率提升原因 - 主动放弃低毛利订单，选择毛利率高、回款良好的客户项目 [5] - 推行国产替代降本，焊枪单价从5万元降至3万元（降40%），焊接控制器从4.5万元降至2.7万元（降40%），合计节约成本超1,000万元 [5] - 同行业公司如埃夫特（收入降46.92%、毛利率升0.7%）、江苏北人（收入降27.91%、毛利率升5.22%）均呈现类似趋势 [5] 客户与回款情况 - 前五大客户均为知名汽车厂商，资信良好，逾期应收账款6,675.65万元主要因集团内部付款流程长 [4] - 期后回款7,212.93万元，回款风险低 [4] - 观致汽车和广汽菲亚特克莱斯勒因经营风险计提90%坏账，已涉诉或破产清算 [16][17][18] 履约进度确认 - 采用投入法确定履约进度，依据累计成本占预算总成本比例 [8][9][10] - 外部依据包括合同、项目进度确认书、关键节点沟通纪要、终验书等 [8] - 内部建立多项控制制度如项目管理、成本核算、合同管理等确保进度合理确认 [9][10] 机器人工作站业务 - 2024年收入19,983.19万元，同比增长12.38%，毛利率11.73%，同比下降2.67个百分点 [12][13] - 销量246台同比下降40.58%，但因项目包含多个工作站点，按站点统计销量增长12.08%与收入变动一致 [13] - 前五大客户应收账款和合同资产占比26.78%，逾期510.21万元，期后回款1,274.81万元 [12] 订单与经营业绩 - 2024年新签订单总额84,594.36万元，同比下降19.48% [14] - 机器人自动化生产线新签订单降20.73%，因汽车制造业产能利用率降至72.2%（降2.4%）影响需求 [5][14] - 净利润下降77.15%因收入减少、政府补助减少1,369.26万元及计提减值损失2,252.62万元 [14][15] 境外销售业务 - 境外收入1,377.52万元，毛利率较高因定价策略、出口退税优惠及成本管控 [15][16] - 主要客户为单位十七，项目享受免抵退税，毛利率较境内高约10个百分点 [16] - 产品交付需安装调试后验收确认收入，与境内政策一致 [16] 坏账计提与风险 - 前五名应收账款和合同资产客户余额20,112.22万元，占比51.75% [16] - 单项计提坏账客户包括观致汽车（计提90%）、广汽菲亚特克莱斯勒（计提90%）及合创汽车（涉诉） [17][18] - 坏账计提及时充分，已识别所有重大风险客户，无其他未计提的重大不确定性款项 [17][18]

股权激励计划调整背景 - 公司于2025年7月14日召开董事会及监事会会议 审议通过调整2025年限制性股票激励计划授予价格及数量事项 依据《管理办法》《上市规则》及《激励计划》相关规定执行[1] - 调整事由为2024年年度权益分派实施 包括每10股派发现金红利1.00元（含税）及每10股转增3股 权益分派已于2025年6月26日完成[4] 调整具体内容 - 限制性股票授予价格从18.41元/股调整为14.08元/股 计算公式为（18.41-0.10）/（1+0.30） 其中0.10元为每股派息额 0.30为转增比率[5] - 首次授予数量从59.0320万股调整为76.7416万股 计算公式为59.0320*（1+0.30） 预留授予数量从5.00万股调整为6.50万股 计算公式为5.00*（1+0.30）[5] - 调整后总股本基数为93,918,619股（扣除回购专用账户275,860股） 现金分红总额为9,391,861.90元[4] 决策程序履行情况 - 公司于2025年4月28日通过董事会决议 4月29日披露独立董事投票权征集公告 4月29日至5月8日完成激励对象公示[1][2][3] - 2025年5月22日股东大会审议通过激励计划草案及授权议案 同日董事会确定首次授予安排 7月14日董事会进一步调整授予价格及数量[3][4][6] 监管合规性 - 监事会确认调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及科创板上市规则 未损害公司及股东利益[6][7] - 法律意见书认定调整事项符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》规定[7]

权益分派 - 2025年6月20日披露权益分派，以93,918,619股为基数，每10股派1元含税、转增3股[7] - 拟派现金红利9,391,861.90元含税，转增股本28,175,585股，转股后总股本增至122,370,064股[7] 激励计划调整 - 2025年限制性股票激励计划授予价格由18.41元/股调为14.08元/股[8] - 首次授予数量由59.0320万股调为76.7416万股，预留授予数量由5.00万股调为6.50万股[9] 激励计划进程 - 2025年4 - 7月多会议审议通过激励计划相关议案[2][3][4][5] 调整影响及合规性 - 调整符合规定，不影响公司财务和经营成果[10] - 调整及预留授予已获必要批准授权，各事项均合规[12]

激励计划基本信息 - 预留授予日为2025年7月14日[3][4][7][8][11][12][13] - 授予价格为14.08元/股[3][11][12] - 激励对象为3名[3][11][12][13] - 预留授予数量为6.50万股[3][4][11][12][13] - 预留授予数量占公司股本总额0.05%[4][13] - 激励计划有效期最长不超过48个月[14] 会议审议流程 - 2025年4月28日董事会审议通过激励计划议案[3] - 2025年4月29日至5月8日公示激励对象[6] - 2025年5月22日股东大会审议通过激励计划议案[6] - 2025年5月22日董事会和监事会审议通过首次授予议案[7] - 2025年7月14日董事会和监事会审议通过调整及预留授予议案[7] 归属期安排 - 第一个归属期比例50%，时间为授予日起12 - 24个月[16] - 第二个归属期比例50%，时间为授予日起24 - 36个月[16] 费用测算 - 用Black - Scholes模型测算公允价值[22] - 预留授予需摊销总费用137.44万元[23] - 2025年摊销47.55万元[23] - 2026年摊销71.29万元[23] - 2027年摊销18.60万元[23] 合规情况 - 本次调整及授予符合相关规定[25][26][27] 公告附件 - 上网公告附件含监事会核查意见[28] - 上网公告附件含激励对象名单[28] - 上网公告附件含法律意见书和独立财务顾问报告[28]

激励对象 - 激励对象不存在不得成为激励对象的情形[1] - 预留授予激励对象符合规定范围且主体资格合法有效[2][3] 激励计划 - 以2025年7月14日为预留授予日[3] - 授予价格为14.08元/股[3] - 向3名激励对象授予6.50万股限制性股票[3]

限制性股票激励计划 - 2025年预留授予激励对象为3人[2] - 获授限制性股票数量为6.50万股，占预留授予总数100.00%[2] - 获授数量占预留授予时总股本的比例为0.05%[2] - 激励对象获授股票不超总股本1%，激励计划标的股票总数不超20%[2] - 预留授予激励对象不包括特定人员[2]