江西晨光新材料股份有限公司 董事会秘书工作制度 江西晨光新材料股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为保障董事会秘书依法履行工作职责，提高江西晨光新材料股份有限公司 （以下简称"公司"）信息披露等方面工作的质量和效率，保护投资者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票 上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法 律、行政法规、规范性文件以及《江西晨光新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，制订本制度。 第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行 职责。 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。 第三条 证券部作为董事会秘书分管部门，为董事会秘书履行工作职责提供服务。 第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和 相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第二章 董事会秘书的职责范围 第五条 董事会秘书负责公司股东会和董事会 ...

担保审批规则 - 董事会审议担保需全体董事过半数、出席三分之二以上及全体独立董事三分之二以上同意[4] - 外保总额超净资产50%、总资产30%等情况需股东会审批[8][9] - 为资产负债率超70%对象、单笔超净资产10%等担保需股东会审批[9] - 对股东等关联方担保需股东会审批，为关联人担保需经董事会与股东会[9] - 按担保额十二个月累计超总资产30%，股东会需出席股东表决权三分之二以上通过[9] - 董事会审批担保需出席会议三分之二以上董事同意[10] 担保监控管理 - 被担保人定期向财务部汇报借款情况[18] - 财务部专人监控并统计更新担保情况，定期报总经理[18] - 担保债务到期督促被担保人十五个工作日内还款[18] - 被担保人有还款迹象问题分析经营并上报董事会[18] - 收购投资审查对方对外担保情况[18] 担保信息披露 - 经批准的对外担保在指定报刊披露信息[23] - 财务部向注册会计师如实提供全部对外担保事项[23] - 被担保人债务到期十五个工作日未还款等情况及时披露[23] 责任追究 - 董事等未按规定签担保合同造成损害追究法律责任[25]

战略委员会设立 - 公司为适应战略发展设立董事会战略委员会并制定细则[2] 成员构成与产生 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 召集人与任期 - 召集人由公司董事长担任[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 职责与会议规则 - 职责是研究长期战略和重大决策并提建议[6] - 不定期召开，会前两天通知，三分之二以上出席，过半数通过决议[9] 细则试行 - 细则自董事会决议通过之日起试行[11]

股份转让规则 - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，所持不超1000股可一次全转让[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[7] - 公司年内权益分派致股份增加，可同比增加当年可转让数量[7] 股票买卖限制 - 董事和高管在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[9] - 董事和高管在公司季度报告、业绩预告、公司业绩快报公告前5日内不得买卖股票[9] - 董事和高管不得将持有的本公司股票或证券在买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内买入[9] 信息申报 - 公司新任董事在股东大会通过任职事项后2个交易日内申报身份信息[13] - 新任高级管理人员在董事会通过任职事项后2个交易日内申报身份信息[13] - 现任董事和高管个人信息变化后2个交易日内申报[13] - 现任董事和高管离任后2个交易日内申报身份信息[13] 股份变动管理 - 公司董事和高管股份变动应在2个交易日内报告、申报并公告[15] - 计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划，每次披露减持时间区间不超3个月[15] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在2个交易日内向交易所报告并公告[16] - 股份被强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[16] 股份锁定与解锁 - 公司对现任及离任半年内董事和高管证券账户信息登记备案并更新[20] - 涉嫌违规交易，登记公司可对股份予以锁定[20] - 限售股解除限售条件满足后可申请解锁，部分自动锁定[20] - 董事和高管离任6个月内股份全部锁定[20] 违规处理 - 违规买卖股票，监管机构将处罚，公司可追究责任[22] - 违规买卖所得收益归公司，公司应披露相关情况[23]

江西晨光新材料股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 江西晨光新材料股份有限公司 第三条 公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息 披露工作中违反国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及公司规章制度， 未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的规定 追究其责任。 第四条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、 其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。 具体包括以下情形： （一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及相关规定， 存在重大会计差错； 1 第一章 总 则 （二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、 《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、 准则、通知等，存在重大错误或重大遗漏； 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一条 为加强江西晨光新材料股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露工作 的管理，规范公司的信 ...

独立董事任职资格 - 独立董事不少于董事会全体成员三分之一，至少含一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[8] - 候选人最近36个月内不得受证监会行政处罚或司法刑事处罚[12] - 候选人最近36个月内不得受交易所公开谴责或3次以上通报批评[12] - 连续任职不得超6年，已满6年36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事提名与罢免 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[12] - 单独或合计持股1%以上股东可质疑或罢免提议[15] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[15] 独立董事补选 - 因特定情形辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[15] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[17] 独立董事在委员会占比 - 薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事占成员二分之一以上[21] 独立董事决策权限 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[25] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[27] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[30] - 保障知情权，定期通报运营情况[30] - 董事会会议通知不迟于规定期限提供资料，专委会不迟于会前三日[31] - 会议资料保存至少十年[31] 独立董事履职保障 - 两名以上认为会议材料有问题可书面延期，董事会应采纳[31] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍无法解决可向相关部门报告[31] - 履职涉及应披露信息，公司不及时办理可申请或报告[32] 独立董事费用与津贴 - 聘请专业机构等费用由公司承担[32] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并披露[32] 独立董事保险制度 - 可建立责任保险制度[33]

印章管理 - 制度适用于公司及分公司、各部门印章管理和使用[2] - 董事会印章由证券部申请，董事长审批后刻制[5] - 公司公章由总经理决定并审批后刻制[6] 保管与使用 - 印章保管实行“审用分离、分散保管”制度[6] - 印章使用实行事前登记与审批制度[10] 其他规定 - 原则上不允许在未填写或完整填写材料上加盖印章[10] - 外带印章需审批与同意，两名以上员工外带[10] - 公司或部门名称变动应办理印章废止[12] - 未经审批，不得擅自刻制、伪造公司印章[16] - 制度由董事会制定修改，审议通过生效执行[18]

财务资助审议 - 对外提供财务资助须经董事会或股东会审议[5] - 董事会审议需全体非关联董事过半数且出席会议的三分之二以上非关联董事通过并提交股东会[6] - 单笔超最近一期经审计净资产10%、被资助对象资产负债率超70%、12个月内累计超10%需提交股东会审议[8] 资助条件 - 为参股公司提供资助，其他股东应按出资比例提供同等条件资助[6] - 资助成本按市场利率确定，不得低于同期公司实际融资利率[10] 后续管理 - 资助约定期限届满后继续资助视同新发生行为，需重新报批[11] - 审计委员会督导内审部门至少每半年对资助事项检查一次[10] 责任追究 - 违反规定对外提供资助造成损失将追究有关人员责任[15]

决策审批 - 经营投资交易资产总额占近一期经审计总资产50%以上需股东会批准[7] - 交易标的资产净额占近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会批准[7] - 交易成交金额占近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会批准[7] - 交易产生利润占近一会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会批准[7] - 交易标的相关营业收入占近一会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会批准[7] - 交易标的相关净利润占近一会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会批准[7] - 经营投资交易资产总额占近一期经审计总资产10%以上需董事会批准[9] - 交易标的资产净额占近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会批准[9] - 交易成交金额占近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需董事会批准[9] - 一会计年度内捐赠总额占近一期经审计净资产绝对值1%以下且累计超500万元由董事会决定[10] 项目实施 - 具体执行机构根据决策制定投资项目实施计划[15] - 财务部门制定资金配套计划并调配资金[15] - 审计部门定期对投资项目财务收支进行内部审计[15] - 固定资产投资项目推行公开招标制[15] - 工程竣工后组织验收并进行决算审计[15] - 项目实施完毕后项目组报送结算文件并申请审结[15] - 经审议批准的项目情况总经理向董事会及股东会报告[15] 制度相关 - 管理制度与法规不一致时以法规和章程规定为准[17] - 制度经公司股东会审议批准后施行[17] - 制度由股东会授权公司董事会解释[17]

独立董事专门会议制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善江西晨光新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东 特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《江西晨光新材 料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《江西晨光新材料股份有限公司 独立董事工作制度》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的 董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证券交易所业务 规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 江西晨 ...