交易审议与披露 - 交易（财务资助及提供担保除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况之一由董事会审议并披露[5] - 交易（财务资助及提供担保除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况之一提交股东会审议并披露[6] - 交易达到第四条标准，交易标的为公司股权需披露经审计最近一年又一期财报[8] - 交易达到第三条标准，交易对方以非现金资产作对价需披露审计或评估报告[9] - 资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需披露、审计或评估，提交股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[22] 财务资助与委托理财 - 公司发生“财务资助”需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事通过[14] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等4种情况需提交股东会审议[14] - 公司委托理财以额度占净资产比例适用相关规定，额度使用期限不超12个月[18] 对外投资决策与管理 - 重大对外投资项目需编制可行性报告，审查考虑项目合规性、方案可行性、资金和监管能力、收益目标等[25] - 公司股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构，投资管理部统筹协调，财务部负责后续管理[29] - 短期投资由投资管理部预选和编制计划，财务部提供资金流量，按审批程序实施[32] - 涉及证券投资执行联合控制制度，至少两人操作，操作人员与资金、财务管理人员分离[33] - 长期投资由投资管理部初步评估、调研论证，总经理或董事会按权限审批，超出董事会权限提交股东会[36] 子公司管理 - 公司对参股子公司派董事、监事，对全资和控股子公司派董事长及经营管理人员[40] - 子公司股东代表由董事长签发授权委托书担任，需维护公司利益，履行多项职责[41] - 公司委派员工出任子公司董事、监事，由董事长提名候选人经股东会选举产生，需维护公司利益并履行职责[43] - 公司向子公司委派高级管理人员，先由总经理提名，再由子公司董事会聘任[44] 财务管理与监督 - 公司财务部应对对外投资活动全面完整财务记录和详尽会计核算，按项目建明细账[46] - 长期对外投资财务管理由财务部负责，需取得被投资单位财务报告分析其财务状况[46] - 公司每年末对长、短期投资全面检查[47] - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司会计管理制度，每月向财务部报送财报[47] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况真实性、合法性[47] - 对投资资产定期盘点或与委托保管机构核对，确认账实一致[47] - 子公司重大事项应及时报告公司财务部和董事会办公室，如收购出售资产等[51] 关联交易与制度生效 - 关联交易决策权限和程序由董事会另行制定制度规定[53] - 本制度经公司股东会审议通过生效，由董事会负责解释[56][57]

报告披露时间 - 公司应在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告[8] - 应在每个会计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告[8] - 应在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告[8] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[15] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露[15] - 持有公司5%以上股份的股东属于信息披露义务人[4] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需关注[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[16] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应披露[17] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常时应及时了解因素并披露[19] 报告审核与确认 - 年度报告中的财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[8] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[9] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 公司董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[12] 披露程序 - 定期报告披露需经董事等确定时间、起草草案、审计审核、董事会审议等程序[22] - 涉及董事会、股东会决议等信息披露由董事会办公室编制报告，经董事长审核等[23] - 重大事件且不需董事会、股东会审批的信息披露由相关部门报告，董事会秘书组织编制报告等[23] - 控股子公司会议决议及文件需在两工作日内报公司董事会办公室[25] - 公司发现已披露信息有误等按临时报告披露程序发布更正等公告[25] 其他规定 - 公司应按规定在披露文件中主动披露对投资者决策有重大影响的行业经营性信息[20] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控制情况变化需告知公司[29] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[30] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东等应报送关联人名单及关系说明[30] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东应告知委托人情况[31] - 信息披露义务人资料保存期限不得少于十年[35] - 董事长是信息披露第一责任人[27] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务[28] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行[27] - 公司解聘会计师事务所应说明原因并允许其陈述意见[31] - 信息知情人在信息公开前负有保密责任[37] - 有关人员违反信息披露规定致他人损失，应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[42] - 公司聘请的顾问等擅自披露信息致公司损失，公司保留追责权利[42] - 本制度“以上”含本数，“过”不含本数[44] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，不一致时以相关规定为准[44] - 本制度由董事会负责解释[44] - 本制度自股东会审议通过之日起实施，修改亦同[44]

控股股东相关职责 - 遵守法律法规和公司章程，维护公司独立性，不损害公司和其他股东合法权益[4] - 履行遵守法规、行使权利、履行承诺、信息披露等职责[5] - 建立制度明确重大事项决策程序和保证公司独立性措施[7] 控股股东行为限制 - 不通过共用系统等影响公司资产完整性[7] - 不通过不当方式影响公司人员独立性[7] - 不通过共用账户等影响公司财务独立性[8] - 不占用公司资金[8] - 不干预公司机构设立[10] - 避免同业竞争，不谋取公司商业机会[11] - 不要求公司进行显失公平关联交易[13] - 不侵占上市公司资金、资产[13] 信息披露要求 - 所持公司5%以上股份被质押等情况书面通知公司并配合披露[17] - 保证披露信息及时、公平、真实、准确、完整[15] - 提供实际控制人及其一致行动人基本情况[19] - 契约型基金等穿透披露至最终投资者[20] 其他规定 - 审慎开展股票质押业务[26] - 配合公司保障其他股东提案权、表决权等权利[26] - 对公司控股子公司实施的行为适用本规范[30] - 公司受上交所日常监管并参加培训和接受考核[30] - 规范由董事会负责解释[31] - 规范自股东会审议通过之日起实施[32]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[5] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放等情况现场核查一次[27] 资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[9] 协议相关 - 商业银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单等情形，公司可终止协议并注销募集资金专户[9] - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签三方监管协议，协议有效期届满前提前终止，应在终止日起两周内签新协议[9,10,11] 项目相关 - 募集资金投资计划完成期限超期且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[14] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[15] - 募投项目以自筹资金支付相关事项后，6个月内实施置换[16] 资金使用限制 - 公司应审慎使用募集资金，按招股书等所列用途使用，不得擅自改变用途[5] - 公司募集资金应存放于董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金或作其他用途[9] - 公司募集资金原则上用于主营业务，不得用于持有财务性投资等[13] 节余资金披露 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[19] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在定期报告披露[19] 闲置资金补充 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超12个月[18] 报告编制与披露 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[25] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并随年报披露[25] - 每个会计年度结束，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并随年报披露[27] 现金管理产品期限 - 现金管理产品期限不超过十二个月[17] 用途变更审议 - 公司存在取消或终止原项目等情形视为改变募集资金用途，需经董事会、股东会审议[22] 非用途改变情形 - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[22] 其他规定 - 规范未尽事宜按相关规定执行，与规定不一致时以规定为准[32] - 制度中“以上”含本数，“过”“低于”不含本数[33] - 制度自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同[34]

董事选举制度 - 公司股东会选举或更换董事适用累积投票制度[2] - 单独或合计持有1％以上有表决权股份的股东可提董事候选人[2] - 股东选举N名董事时，10万股有表决权股份共享10万×N票表决权[3] - 独立董事与董事会其他成员分别选举[3] 投票规则 - 选票投票权总数≤合法拥有数目有效[5] - 超合法数目且只投一位候选人，按合法拥有数计算[5] - 分散投数位候选人且超合法数目，需重新确认，否则作废[5] 当选条件与后续处理 - 当选董事得票须超出席股东会股东所持股数半数[5] - 两名以上候选人得票相同且可能超拟选人数，按情况重选[5] 实施细则 - 实施细则由股东会普通决议通过，通过日起实施[7]

股权结构 - 公司于2020年9月4日核准发行4001万股，9月29日在上交所上市[7] - 公司注册资本为40045.85万元[7] - 黄韬持股13398.0304万股，比例37.2168%[13] - 阿里巴巴持股7037.6745万股，比例19.5491%[13] - 公司已发行股份数为40045.85万股，均为人民币普通股[15] 股份限制 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 因特定情形收购股份，合计持股不得超已发行股份总数10%，并应三年内转让或注销[19] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超其所持总数25%，不超1000股可一次全转[23] - 董事、高管、持股5%以上股东，6个月内买卖股票收益归公司[23] 股东会规则 - 多种交易情况需提交股东会审议，如涉及资产总额、成交金额等占比[37][40] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[48] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[51] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[67] 董事会规则 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少有一名会计专业人士[93] - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[97] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议多种情形可召集[110][111] - 董事会会议需过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[112] - 董事会设审计委员会，由3名董事组成，至少2名独立董事[133] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[141] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本25%[141] - 董事会须在股东会召开后二个月内完成股利(或股份)派发[142] - 未来12个月内交易支出达或超最近一期经审计净资产20%且超5000万元等可不进行利润分配[143] - 公司每年以现金方式分配利润不少于当年可供分配利润30%[143] 其他事项 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[140] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[139] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，需董事会决议[163] - 公司减少注册资本等需通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[165][166] - 章程自公司股东会审议批准后生效，董事会负责解释[182]

第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下称"公司"） 法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据 《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、 行政法规、规章、规范性文件以及《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》（以 下称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所（以下简称"上交所"）业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东的合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司 ...

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 关联交易管理制度 第一条 为了进一步完善上海丽人丽妆化妆品股份有限公司(以下简称"公司") 法人治理结构，促进公司规范运作，增强公司决策的独立性和科学性，更好地保 护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、行政法规、规章、规范性 文件以及《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权（除特殊情况外）、与关联方有任何 利害关系的董事，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请中介机构做出专项报告； （五）公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易 对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审 ...

证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆 公告编号：2025-053 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 关于调整公司为子公司及公司子公司之间提供担保 额度预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 累计担保情况 | 对外担保逾期的累计金额（万元） | 0.00 | | --- | --- | | 截至本公告日上市公司及其控股 | | | 子公司对外担保总额（万元）(不 | 3.00 | | 含本次担保) | | | 对外担保总额占上市公司最近一 | 0.001 | | 期经审计净资产的比例（%） | | | | □对外担保总额超过最近一期经审计净资产 100% | | --- | --- | | | □担保金额超过上市公司最近一期经审计净 | | 特别风险提示（如有请勾选） | 资产 50% | | | □对合并报表外单位担保金额达到或超过最 | | | 近一期经审计净资产 30%的情况下 | | | √对资产负债率超过 70%的单位提供担保 | | 其他风险提示（如有） | 无 | 一、担保情况概述 （一）担 ...

证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆 公告编号：2025-052 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商备案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称"公司"或"丽 人丽妆"）于 2025 年 10 月 20 日召开第四届董事会第三次会议， 审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》，上 述议案尚需提交公司股东会审议。现将具体事项公告如下： | 股东享有同等权利，承担同种义务。 | 股东享有同等权利，承担同种义务。 | | --- | --- | | | 除法律、行政法规明确允许或已按照 | | | 证券登记结算机构的业务规则在证券 | | | 登记结算机构开设证券账户外，限制 | | | 民事行为能力人或无民事行为能力人 | | | 不得成为公司的股东。 | 除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。最终以工商登 记机关核准的内容为准。 上述事项尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司 董事长及其再授权人士就上述事项办理工商备 ...