正平路桥建设股份有限公司 正平路桥建设股份有限公司 出具非标准意见涉及事项的专项说明 大华核字[2025]0011005223 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da HuaCertified PublicAccountants（SpecialGeneral Partnership） 出具非标准意见涉及事项的专项说明 目 录 页 次 一、 出具非标准意见涉及事项的专项说明 1-5 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区⻄四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 出 具 非 标 准 意 见 涉 及 事 项 的 专 项 说 明 大华核字[2025]0011005223 号 正平路桥建设股份有限公司全体股东： 我所接受委托，业已完成正平路桥建设股份有限公司（以下简称 正平股份）2024 年度财务报表的审计工作，并于 2025 年 4 月 29 日出 具了大华审字[2025]0011011185 号无法表示意见的审计报告。 根据中国证券监督管 ...

审计工作 - 2024年审计委员会召开5次会议[2] - 拟聘请大华会计师事务所为2024年度外部审计机构[4] - 2024年度审计费用共计232万元[5] 制度与流程 - 修订治理层面制度规则和内部管理流程[7] - 制定会计师事务所选聘制度[8] 未来展望 - 2025年审计委员会将继续发挥职能[9]

1、监事会认为董事会的专项说明符合公司实际情况，同意《董事 会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告和否定意见内控审计报 告涉及事项的专项说明》。 2、监事会将督促董事会和管理层认真落实整改措施，持续关注监 督董事会和管理层相关工作开展情况，强化内部监督检查，争取尽快消 除相关事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东的权益，促进公司 持续健康发展。 正平路桥建设股份有限公司 公司董事会对上述审计意见涉及事项出具了专项说明，根据有关法 律法规、规范性文件的规定，公司监事会对董事会的专项说明发表意见 如下： 正平路桥建设股份有限公司监事会 关于对《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告 和否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明》的意见 大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"大华所"）对正平 路桥建设股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年度财务报告出具了 无 法 表 示 意 见 的 《 正 平 股 份 2024 年 度 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字 [2025]0011011185 号）和否定意见的《正平股份 2024 年度内部控制审 计报告》（大华内字[2025]0011000135 ...

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2025-008 正平路桥建设股份有限公司 第五届监事会 2025 年第一次定期会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 正平路桥建设股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会 2025 年第一 次定期会议通知于 2025 年 4 月 19 日以邮件方式向各位监事发出，会议采用现场 结合通讯方式于 2025 年 4 月 29 日在西宁召开，应到监事 3 人，实到监事 3 人， 监事赵国隆以通讯方式参加。会议由监事会主席李元庆主持。本次会议符合《公 司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 本次会议采用记名投票方式通过以下议案： （一）审议通过《公司 2024 年年度报告及其摘要》 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，同意提交公司 2024 年年度股东大会审议。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。 （二）审议通过《公司 ...

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2025-007 正平路桥建设股份有限公司 第五届董事会 2025 年第一次定期会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 正平路桥建设股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会 2025 年第 一次定期会议通知于 2025 年 4 月 19 日以邮件方式向各位董事发出，会议采用现 场结合通讯方式于 2025 年 4 月 29 日在西宁召开，应到董事 7 人，实到董事 7 人，董事李建莉、占小平以通讯方式参加。会议由董事长田世生主持。本次会议 符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议采用记名投票方式通过以下议案： 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，同意提交公司 2024 年年度股东大会审议。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。 （二）审议通过《公司 2024 年度董事会工作报告》 表决结果：同意 7 ...

正平路桥建设股份有限公司 关于 2024 年度拟不进行利润分配的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●正平路桥建设股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年度归属于上市公 司股东的净利润为负，公司 2024 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金 转增股本或其他形式的分配。 ●本次拟不进行利润分配的议案已经公司第五届董事会 2025 年第一次定期 会议、第五届监事会 2025 年第一次定期会议审议通过，尚需提交公司 2024 年年 度股东大会审议。 ●上述事项不触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八） 项规定的可能被实施其他风险警示的情形。 一、公司 2024 年度利润分配方案的内容 （一）利润分配方案的具体内容 证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2025-009 二、2024 年度拟不进行利润分配的说明 根据《公司章程》规定，公司实施利润分配应同时满足下列条件：公司该年 度实现的合并报表归属于上市公司股东的净利润为正值；审计机构对公司该年度 ...

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2025-017 正平路桥建设股份有限公司 关于实际控制人之一违规担保的风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 风险提示： ●经自查，2024 年 6 月 20 日，正平路桥建设股份有限公司（以下简称"公司"） 实际控制人之一金生辉以公司全资子公司格尔木生光矿业开发有限公司（以下简称"生 光矿业"）、全资孙公司海东市平安驿文化旅游有限公司（以下简称"海东平安驿"）名 义与兴业银行股份有限公司西宁分行（以下简称"兴业银行"）签署了《保证合同》， 约定生光矿业、海东平安驿为公司控股股东控制的青海陆港物流有限公司（以下简称 "陆港物流"）3500 万元借款向兴业银行提供连带责任保证。经查询公司董事会、监事 会及股东大会会议资料，上述事项未经公司董事会、监事会和股东大会审议，系实际 控制人之一以公司全资子公司名义进行的违规担保。 ●截至本公告披露之日，上述违规担保余额 3500 万元，占公司 2024 年度经审计 归母净资产的 9.34%。 ●根据《上海证券交 ...

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2025-018 正平路桥建设股份有限公司 关于公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示暨 停牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 实施后 A 股简称为*ST 正平。 第一节 股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日 （一）股票种类：人民币普通股 A 股； 第二节 实施风险警示的适用情形 重要内容提示： 证券停复牌情况：适用 因大华会计师事务所（特殊普通合伙）对正平路桥建设股份有限公司（以下简称 "公司"或"正平股份"）出具了无法表示意见的《审计报告》（大华审字 [2025]0011011185 号），触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票 上市规则》"）第 9.3.2 条（三）项规定，公司股票将被实施退市风险警示。同时， 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的《内部控制审计报 告》（大华内字[2025]0011000135 号），公司存在余额超过 1000 万元的违规担保且 预计 1 个月内无法完成清偿或整改，以 ...

收入和利润（同比） - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为-48393.01万元，扣非后为-47540.07万元[2][3] - 2023年度利润总额-58637.17万元，归属于上市公司股东的净利润为-53160.10万元，扣非后为-51614.42万元[4] - 2023年每股收益为-0.76元[4] 收入和利润（前期预告） - 前期预计2024年度归属于上市公司股东的净利润为-20000万元至-29000万元，扣非后为-19000万元至-28000万元[3] - 业绩预告期间为2024年1月1日至2024年12月31日[3] 成本和费用（与前期预告对比） - 与前期预告相比，调整计提信用减值损失约7600万元[5] - 与前期预告相比，调整计提资产减值损失约11500万元[5] 管理层讨论和指引 - 前期业绩预告准备时间短，审计工作未全面开展[5] - 更正的预告数据已经会计师事务所审计，双方无重大分歧[6] - 董事会致歉，将督促加强与审计机构沟通，提高业绩预告准确性[7]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为13.62亿元，较2023年的19.06亿元减少28.53%[22] - 2024年扣除特定收入后的营业收入为13.46亿元，较2023年的18.62亿元减少27.71%[22] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 - 4.84亿元，较2023年的 - 5.32亿元增长8.97%[22] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 4.75亿元，较2023年的 - 5.16亿元增长7.90%[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 4.40亿元，较2023年的 - 2.97亿元减少48.16%[22] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为3.75亿元，较2023年末的9.73亿元减少61.50%[22] - 2024年末总资产为72.97亿元，较2023年末的82.28亿元减少11.31%[22] - 2024年基本每股收益为-0.69元/股，较2023年的-0.76元/股增长9.21%[23] - 2024年加权平均净资产收益率为-66.82%，较2023年减少25.69个百分点[23] - 2024年实现营业收入136,193.91万元，较上年同期下降28.53%[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-48,393.01万元，较上年同期增加4,767.08万元[23] - 2024年第四季度营业收入为537,849,685.63元，归属于上市公司股东的净利润为-397,930,416.09元[24] - 2024年非流动性资产处置损益为-3,984,372.13元，2023年为-10,630,747.03元[26] - 2024年计入当期损益的政府补助为3,599,535.48元，2023年为4,572,009.23元[26] - 2024年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回为3,004,488.22元[27] - 2024年债务重组损益为644,625.67元，2023年为-14,611,799.13元[27] - 2024年其他营业外收入和支出为-15,304,449.32元，2023年为-82,693.06元[27] - 公司本期实现营业收入136,193.91万元，较上年同期下降28.53%[45] - 公司归属于上市公司股东的净利润为 - 48,393.01万元，较上年同期增长8.97%[45] - 本期末公司资产总额729,707.72万元，较上年期末下降11.31%[45] - 公司归属于上市公司股东的净资产37,469.27万元，较上年期末下降61.5%[45] - 公司营业收入本期较上年减少54,375.84万元，减幅28.53%[47] - 公司营业成本本期较上年减少43,997.1万元，减幅23.47%[47] - 公司本期营业收入13.62亿元，较上年减少5.44亿元，减幅28.53%；营业成本14.34亿元，较上年减少4.40亿元，减幅23.47%[49][50] - 销售费用本期较上年减少560.09万元，减幅66.78%；管理费用减少3611.06万元，减幅24.80%；财务费用增加5103.3万元，增幅34.29%；研发费用减少191.71万元，减幅39.99%[50][58] - 经营活动产生的现金流量净额为 -4.40亿元，较上年减少48.16%；投资活动产生的现金流量净额为 -4314.30万元，较上年增加81.93%；筹资活动产生的现金流量净额为4.44亿元，较上年增加35.67%[50] - 本期费用化研发投入287.70万元，资本化研发投入5.79万元，研发投入合计293.49万元，研发投入总额占营业收入比例0.22%[59] - 经营活动现金流量净额本期较上期减少14,292.29万元，降幅48.16%，主要因回款减少[61] - 投资活动现金流量净额本期较上期增加19,561.05万元，增幅81.93%，因投资活动收支现金均减少[61] - 筹资活动现金流量净额本期较上期增加11,677.90万元，增幅35.67%，因筹资活动收支现金均减少[61] - 货币资金本期期末数197,345,192.19元，较上期减少51.03%，因回款减少[64] - 应收票据本期期末为0，较上期减少100.00%，因票据收回[64] - 未分配利润本期为 - 668,854,239.57元，较上期减少261.69%，主要因本期亏损[64] 各条业务线表现 - 建筑业营业收入12.90亿元，较上年下降26.83%；制造业营业收入1454.68万元，较上年下降80.36%；服务业营业收入4108.80万元，较上年上升0.70%[52] - 建筑业劳务分包等成本13.88亿元，占总成本96.77%，较上年同期变动 -21.09%；制造业原材料等成本1401.42万元，占总成本0.98%，较上年同期变动 -80.16%；服务业制作费用等成本2272.84万元，占总成本1.58%，较上年同期变动 -28.94%[55] - 公司有色金属矿业开发业务中，生光矿业M1磁异常区经评审确定资源量铜矿石约556万吨、铁矿石约636万吨、锌矿石约120万吨[42] 各地区表现 - 省内营业收入3.90亿元，较上年下降6.96%；省外营业收入9.72亿元，较上年下降34.62%[52] 管理层讨论和指引 - 2025年公司将加快智算服务新业务落地，争取尽快完成M1矿区相关手续，稳固传统业务市场，提升文旅产业运营管理效益[91] - 公司拟稳固传统基建业务，提升文旅产业效益，推动有色金属矿业发展，拓展新能源及智算服务业务[157] - 公司将关注违规担保事项，督促实际控制人与债权人和解，解除违规担保情形[157] - 2025年公司将加强内部控制，完善管控程序，加大内审监督，强化信息披露管理[158] 其他没有覆盖的重要内容 - 大华会计师事务所为公司2024年度财务报告出具无法表示意见的审计报告[4] - 公司2024年度归属上市公司股东的净利润为 -483,930,115.11元[5] - 公司2024年年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议[5] - 存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[7] - 存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[7] - 公司负责人为彭有宏，主管会计工作负责人为闫文文，会计机构负责人为韩雪[5] - 正平股份有正平投资集团、正平文旅集团等多家全资子公司[13] - 正平股份有平安驿信息科技、正平新源储能等多家控股子公司[13] - 正平股份作为有限合伙人参与投资长沙诚富加银等有限合伙企业[13] - 贵州淏鸿商贸于2025年3月注销[13] - 公司名称为正平路桥建设股份有限公司，法定代表人为彭有宏[16] - 公司股票在上海证券交易所上市，股票简称为正平股份，代码为603843[20] - 报告期为2024年1月1日至2024年12月31日[14] - 2024年公司连续21年进入青海企业50强，正平建设入选青海建筑业企业50强，海东平安驿获评青海省优秀民营企业，公司及所属4家公司被评为A级纳税信用等级，贵州水利再次被评为AAA信用水利企业[34] - 公司与青海省自然资源厅签订《采矿权出让合同》，M1矿段开发进入新阶段，M3磁异常区重磁勘探圈定两个成矿有利区，1号面积约0.45平方公里，2号面积达0.8平方公里[31] - 公司合资设立正平云计算、正平智算等公司，与多方签订合作协议打造产业园，在内蒙古规划布局电算协同产业园项目，风电建设项目合同逐步落实[33] - 公司主研主编的青海省省级地方标准《公路波纹钢桥涵养护技术规范》发布实施，取得2项路桥施工实用新型专利、2项省级水利施工工法，蓝图设计被认定为高新技术企业和科技型企业[33] - 海东平安驿入选全国乡村旅游精品线路、青海省首批省级夜间文化和旅游消费集聚区，景区民宿被认定为国家乙级旅游民宿[32] - 平安驿逗街得到《河南日报》等权威媒体关注报道，社会影响扩大[32] - 龙南平安驿联合举办数十场民俗活动，完成消防绿化等部分剩余工程[33] - 公司与青海省数字经济发展集团及海东市政府签订合作框架协议，共同打造昆仑算电协同示范产业园[33] - 公司与省内多地签订的风电建设项目合同在根据有关政策逐步落实[33] - 公司先后取得2项路桥施工实用新型专利、2项省级水利施工工法，科研能力增强[33] - 公司拥有4项施工总承包壹级资质，14项专业承包壹级资质，40余项其他资质[44] - 公司核心技术管理团队中，有享受国务院政府特殊津贴专家1人、国家级评审专家1人、省级专家2人、省级学科带头人1人，高级职称人员120余人、中级职称220余人，技术人员占比58%以上[44] - 前五名客户销售额5.85亿元，占年度销售总额42.92%；前五名供应商采购额3.54亿元，占年度采购总额24.68%[57] - 公司研发人员数量41人，占公司总人数的比例4.29%[60] - 研发人员中本科41人；30 - 40岁33人，40 - 50岁5人，50 - 60岁3人[60] - 截至报告期末，公司受限资产账面价值合计92,745.27万元，主要为固定资产、在建工程抵押[65] - 报告期内竣工验收项目共89个，总金额37,462.93万元，均在境内[68] - 报告期内在建项目共90个，总金额1,264,621.87万元，境内项目90个，总金额1,264,621.87万元[69][71] - 在建项目细分行业中，房屋建设项目7个，总金额108,944.16万元；基建工程16个，总金额538,271.97万元；专业工程66个，总金额615,605.74万元；建筑装饰1个，总金额1,800.00万元[69] - 报告期内累计新签项目数量110个，金额93478.65万元[74] - 报告期末在手订单总金额377159.8万元，其中已签订合同但尚未开工项目金额15347.56万元，在建项目中未完工部分金额361812.24万元[75] - 2024年4月，正平文旅集团出资50万元设立漯河市正平文化旅游有限公司，持股100%[77] - 2024年4月，公司与杭州冰特科技股份有限公司共同出资1000万元设立正平云计算（青海）有限公司，公司持股82%，投资金额820万元[77][79] - 2024年11月，青海平安驿信息科技有限公司注册资本由100万元增至1000万元，公司持股90%，投资金额900万元[77][79] - 2024年12月，公司与阿拉善盟鹿鸣草原文化旅游有限公司等共同出资1000万元设立阿拉善盟智算大数据有限责任公司，公司持股40%，投资金额400万元[77][79] - 2024年12月，公司与天津顺天泰信息技术有限公司等共同出资1000万元设立正平智算（青海）科技有限公司，公司持股40%，投资金额400万元[77][80] - 2024年12月，公司与盈倍云（上海）科技有限公司共同出资1000万元设立上海富渊科技有限公司，公司持股51%，投资金额510万元[77][80] - 2024年12月，公司控股子公司贵州水利实业出资1000万元设立浙江项埠水利工程有限公司，持股100%[78] - 重大股权投资合计投资金额4030万元[80] - 2025年拟安排地方政府专项债券4.4万亿元[83] - 2025年交通运输部计划新建、改建农村公路10.5万公里，新增通硬化路较大规模的自然村（组）1.24万个[83] - 2025年贵州省将完建121个骨干水源工程，开工建设121个水网连通及规模化供水工程，新建和改造管网1万公里以上，确保全年完成水利投资400亿元[84] - 预计2025年全国新增发电装机规模有望超过4.5亿千瓦，其中新增新能源发电装机规模超过3亿千瓦，至2025年底全国发电装机容量有望超过38亿千瓦，同比增长14%左右，煤电所占总装机比重2025年底将降至三分之一，2025年我国电网总投资预计突破8000亿元[85][86] - 2025年1 - 2月份，11890家规模以上有色金属工业企业累计实现利润总额达526.8亿元，同比大幅增长32.0%，实现营业收入13434.5亿元，同比增长21.3%，其中有色金属矿采选业1 - 2月份实现利润总额160.5亿元，同比增幅达69.0%，实现营业收入579.4亿元，同比增长21.7%[87] - 2025年青海新型储能达到500万千瓦以上，清洁能源装机突破8200万千瓦[87] - 2025年青海新开工建设9万标准机架，算力规模达到20000P[88] - 内蒙古计划到2027年，引进落地智能算力中心项目30个以上，智能算力突破100万PFLOPS，形成30个以上面向细分场景的行业大模型，打造100个以上典型人工智能应用示范案例，引进培育300家以上相关企业，力争人工智能产业规模达到500亿元[89] - 公司可能面临宏观经济周期波动、财务、原材料价格波动、业绩季节性波动等风险[92] - 2024年2月公司将全资子公司持有的北京正源之品科技有限公司51%股权转让[94] -