股份转让 - 2024年9月23日东大针织向合林、钜银基金各转让965万股股份[2] - 2024年11月28日与合林基金完成过户，29日取得确认书[3] 股权结构 - 过户后东大针织持股占比从15.98%降至10.03%[3] - 过户后合林基金持股占比5.95%[4] - 过户后控股股东变更为张间芳，实控人不变[4] 股份质押 - 过户后东大针织质押比例69.57%，占总股本6.98%[5] - 过户后张间芳质押比例90.87%，占总股本13.46%[5] - 过户后张惠莉质押比例93.07%，占总股本14.76%[5] - 过户后质押股份占总股本比例35.19%[5]

核心观点 - 康隆达拟将控股子公司美国GGS转让给Globus或其新设立的子公司，交易对价为6100万美元，交易完成后公司将不再持有美国GGS股权，此举有利于优化资产结构，集中优势资源，提高资产运营效率 [1][2][3] 交易细节 - 交易对价为美国GGS公司价值金额6100万美元，按照股权购买协议约定的调整机制进行调整后的金额 [1] - 交易完成后，公司将不再持有美国GGS股权 [2] 交易目的 - 此次交易将有利于优化资产结构，集中优势资源，提高资产运营效率 [3]

评估基本信息 - 评估基准日为2024年6月30日[12][13][17] - 资产评估报告日为2024年11月26日[3][4][13][14] - 评估结论使用有效期为2024年6月30日至2025年6月29日[13][48] - 评估目的是为康隆达拟转让股权提供公司股东全部权益价值参考[24] - 评估选用市场价值类型[29] - 评估方法采用收益法[12][13][17] 公司财务数据 - 委托人浙江康隆达特种防护科技股份有限公司注册资本16206.1307万元人民币[17] - 截至评估基准日，GGS, Inc合并口径账面资产总额4872.414662万美元，负债总额3438.172007万美元，所有者权益1434.242655万美元[12] - 2022 - 2024年1 - 6月，营业收入分别为6602.27万美元、7023.49万美元、3772.70万美元[20] - 2022 - 2024年1 - 6月，净利润分别为 - 190.14万美元、252.87万美元[20] - 2022 - 2024年6月30日，总资产分别为4866.19万美元、4872.41万美元、5033.17万美元[20] - 2022 - 2024年6月30日，总负债分别为4176.28万美元、3611.83万美元、3438.17万美元[21] 评估结果 - GGS, Inc股东全部权益价值3636.00万美元[3] - 评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值2383.79万美元，增值率为190.37%[13][48] - 评估价值与母公司财务报表中净资产相比增值2201.76万美元，增值率为153.51%[13][48] - 以评估基准日汇率折算评估结论为人民币25913.04万元[13][48] 股权结构 - 公司成立于2006年5月5日，成立时注册资本170万美元，沙嫣出资125万美元占比73.529%[18] - 截至评估基准日，康隆达持股5750股，占比76.67%[19] - 截至评估基准日，公司拥有1家控股子公司Safe Fit, LLC，投资金额1387.60万美元，持股80%[23] 抵押合同 - 《UCC Financing Statement抵押合同》最高抵押额分别为2028890.37美元和3000000.00美元[49] - 《PROMISSORY NOTE抵押合同》最高抵押额分别为2400000.00美元、5500000.00美元、2000000.00美元和250000.00美元[49][50] - 与Porsche Financial Services签订的抵押合同最高抵押额为261382.66美元[50] 评估假设与模型 - 一般假设包括交易假设、公开市场假设、宏观经济环境相对稳定假设等[44] - 采用收益法的假设包括GGS,Inc所属行业保持稳定发展态势，有关利率、汇率、赋税基准及税率等不发生重大变化[45] - 本次评估采用企业自由现金流量折现模型，涉及股东全部权益、企业整体价值等计算公式[37][38] - 本次评估取GGS,Inc经营期限为持续经营假设前提下的无限年期，采用分段法对现金流进行预测[38] - 详细预测期取5年左右，截至2029年，此后为永续预测期[40]

财务审计 - 审计报告认为公司2023年财报在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[4] 资产情况 - 2023年末货币资金为11,723,696.78元，较2022年的6,901,936.17元同比增加约69.86%[16] - 2023年末应收账款为50,234,438.41元，较2022年的44,417,662.18元同比增加约13.10%[16] - 2023年末预付款项为2,383,233.79元，较2022年的1,141,896.31元同比增加约108.71%[16] - 2023年末存货为178,506,469.18元，较2022年的222,096,753.43元同比减少约19.63%[16] - 2023年末其他流动资产为4,440,525.78元，较2022年的2,080,642.70元同比增加约113.42%[16] - 2023年末流动资产合计为250,148,156.71元，较2022年的276,639,695.57元同比减少约9.58%[16] - 2023年末固定资产为51,643,037.21元，较2022年的37,801,802.12元同比增加约36.61%[16] - 2023年末无形资产为8,320,865.99元，较2022年的4,648,711.64元同比增加约79.00%[16] - 2023年末非流动资产合计为94,509,338.14元，较2022年的74,640,164.50元同比增加约26.62%[16] 经营业绩 - 2023年营业收入为493,821,911.07元，较2022年的440,866,247.89元增长11.99%[20] - 2023年营业总成本为461,789,976.72元，较2022年的421,113,313.19元增长9.66%[20] - 2023年净利润为19,986,790.92元，2022年为净亏损12,696,494.10元[20] 负债与权益 - 2023年流动负债合计206,468,725.40元，较2022年的252,535,756.08元下降18.24%[18] - 2023年非流动负债合计49,346,154.40元，较2022年的38,939,470.01元增长26.72%[18] - 2023年负债合计255,814,879.80元，较2022年的291,475,226.09元下降12.23%[18] - 2023年所有者权益合计88,842,615.05元，较2022年的59,804,633.98元增长48.55%[18] 费用情况 - 2023年销售费用为48,924,048.54元，较2022年的41,332,808.38元增长18.37%[20] - 2023年管理费用为35,177,759.51元，较2022年的23,524,602.71元增长49.54%[20] - 2023年财务费用为9,296,669.10元，较2022年的8,783,208.65元增长5.85%[20] 现金流情况 - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金为521,256,622.87元，2022年为457,008,220.63元[22] - 2023年经营活动现金流入小计为521,313,703.58元，2022年为457,178,367.52元[22] - 2023年经营活动现金流出小计为502,217,316.53元，2022年为468,125,731.04元[22] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为19,096,387.05元，2022年为 - 10,947,363.52元[22] - 2023年投资活动现金流出小计为21,362,394.91元，2022年为5,903,980.57元[22] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为 - 21,362,394.91元，2022年为 - 5,852,421.15元[22] - 2023年筹资活动现金流入小计为65,980,249.50元，2022年为54,815,429.49元[22] - 2023年筹资活动现金流出小计为67,368,012.78元，2022年为52,454,808.21元[22] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为 - 1,387,763.28元，2022年为2,360,621.28元[22] - 2023年期初现金及现金等价物余额为6,901,936.17元，期末为11,723,696.78元[22] 股权结构 - 截至2023年12月31日，公司已发行股本7500股[43] - 浙江康隆达特种防护科技股份有限公司持有公司76.67%的股份[43] - 中国香港自然人朱朝政持有公司13.33%的股份[43] - 美国自然人Craig S. Wagner持有公司10.00%的股份[43] 主营业务 - 公司主营业务为手套等劳动防护用品的销售[44] 会计政策 - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》中相关规定，此项会计政策变更对财务报表无影响[165][166]

关联人界定 - 持有公司5％以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是关联人[3] - 公司董事等持有公司5%以上股份的相关人员应报送关联人名单及关系说明[4] 关联交易定价 - 关联交易价格优先按市场价格，无则成本加成定价，都不适用则协议价[6] 关联交易审批 - 新年度首月财务部报新年度关联交易基准价格及上一年执行情况至董事会[7] - 总经理批准权限为与关联自然人交易不满30万元、与关联法人交易不满300万元或低于最近一期经审计净资产值0.5%的关联交易[9] - 董事会批准权限为与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易[9] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易需披露审计或评估报告并提交股东大会审议[9] 特殊关联交易审议 - 向非由公司控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会[10] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[10] 关联交易期限 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[12] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[13] 关联交易审议流程 - 应当披露的关联交易事项提交董事会审议前，需经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交[15] - 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会由过半数非关联董事出席举行，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东大会审议[15] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决[16] - 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事及是否回避[17] 关联交易实施 - 经股东大会批准的关联交易，董事会和公司经理层根据决定组织实施[20] - 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层根据决定组织实施[21] - 经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施[22] 办法生效 - 本办法经公司股东大会审议批准后生效[22]

交易信息 - 公司拟转让美国GGS，交易对价为6100万美元按调整机制调整后的金额[2][5][17][25] - 买方为Globus或其子公司，卖方为浙江康隆达等，支付方式为现金，交易截止日立即支付[25] - 交易预计产生利润占公司最近一年经审计净利润超50%且绝对金额超500万元，需股东大会审议[2][6] 财务数据 - 2023年5月31日Globus资产总额164024千英镑、负债总额116739千英镑、资产净额47285千英镑[9] - 2023财年Globus营业收入76635千英镑、净利润 - 25908千英镑[9] - 2024年1 - 9月美国GGS与公司交易额6148.36万元，应付账款余额2197.35万元[14] - 2023年度美国GGS与公司交易额6218.27万元，应付账款余额3383.17万元[14] - 截至2024年9月30日，公司对美国GGS其他应收款余额1080.20万美元[14] - 2024年9月30日美国GGS资产总额35439.14万元、负债总额24603.11万元、资产净额10836.03万元[15] - 2024年1 - 9月美国GGS营业收入41668.30万元、净利润2811.32万元[15] - 美国GGS评估价值为3636万美元，折合人民币25913.04万元[17] - 评估价值与合并财报中归母净资产相比增值2383.79万美元，增值率190.37%；与母公司财报中净资产相比增值2201.76万美元，增值率153.51%[18] - 2022 - 2024年1 - 6月美国GGS主营业务收入分别为6602.27万、7023.49万、3772.70万美元，收入增长率分别为6.38%、7.43%[21][23] - 2022 - 2024年1 - 6月美国GGS主营业务成本分别为5185.49万、5219.76万、2657.69万美元，毛利率分别为21.46%、25.68%、29.55%[23] - 美国GGS基期财务数据年化PE为7.3倍左右[24] 市场与预测 - 近两年美国GGS收入增长率保持在6%-7.5%，2023 - 2030年行业CAGR将达7.4%，本次评估预测期CAGR为2.42%[21] - 本次评估预测期毛利率为25.32% - 31.81%，5年后稳定期较基期提高约2%[24] 风险提示 - 本次交易存在价格调整、合规程序、履约、汇率波动等风险[28][29]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于12月17日14点30分在浙江绍兴召开[3] - 网络投票起止时间为12月17日，各平台有不同投票时段[5] - 本次审议5项非累积投票议案，已在11月29日披露[7] 股东相关 - 应回避表决的关联股东有绍兴上虞东大针织等[8] - 议案1、2对中小投资者单独计票，议案2涉及关联股东回避[10] 时间安排 - 股权登记日为12月11日，会议登记时间为12月12日[14][15] - 会议预期半天，与会者食宿及交通费自理[17]

会议安排 - 公司第五届董事会第十次会议于2024年11月28日通讯表决召开[2] - 公司董事会拟于2024年12月17日召开2024年第一次临时股东大会[4][5] 议案表决 - 《关于出售控股子公司的议案》等六项议案表决通过，均需提交2024年第一次临时股东大会审议[3][4]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目论证 - 募投项目超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证[9] - 募投项目搁置时间超过1年，公司需重新论证该项目[8] 资金置换与管理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[10] - 暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品期限不得长于内部决议授权使用期限且不超12个月[10] 流动资金补充 - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充时间不得超过12个月[11] 超募资金使用 - 超募资金每12个月累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超超募资金总额30%[12] - 公司将超募资金用于在建及新项目应投资主营业务，比照相关规定进行可行性分析并及时披露[13] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[5] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议并注销专户[6] - 协议有效期届满前终止，公司应自终止日起两周内签订新协议并公告[6] 节余募集资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东大会审议通过[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万元或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[14] - 单个募投项目完成后，将节余募集资金用于其他募投项目需经董事会、保荐人、监事会同意并公告[13] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告[19] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[21] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[21] 信息披露 - 公司应在董事会会议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告本次募集资金基本情况等内容[13] 募投项目变更 - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后需公告原项目情况、变更原因、新项目情况等内容[16]

担保原则与条件 - 公司为他人担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则并采取反担保措施[3] - 公司可对符合特定条件的单位提供担保，特殊情况经审议也可担保[5] 担保审批 - 对外担保总额达最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保须股东大会审批[8] - 为资产负债率超70%的对象、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等情况须股东大会审批[8] - 股东大会审议特定担保事项须出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 董事会审议担保事项须全体董事过半数出席且出席董事三分之二以上同意[10] 担保操作 - 公司董事长或授权人员按决议签署担保合同，对外担保须订立书面合同[24][25] - 担保合同应明确债权种类、金额等条款，多担保人时明确担保份额和责任[13] 担保管理 - 财务部负责担保事项登记备案与注销，管理合同资料并通报董事会秘书[16] - 财务部对被担保单位资信调查、办理手续、跟踪监督并归档文件[16] 担保风险处理 - 被担保人债务到期15个工作日内未还款等情况，财务部报告董事会并披露信息[19] - 担保纠纷经授权后公司派员处理，履行担保义务后向债务人追偿[19] 违规处理 - 董事等擅自越权签担保合同损害公司利益，公司追究责任[22] - 公司违规担保应及时披露，采取措施解除或改正并追究责任[23]