会议相关 - 2025年4月28日召开第四届监事会第十五次会议，3名监事全到[2] - 多项议案表决3票同意，0票反对，0票弃权[3][4][5][6][7][8][9][11][13][14] - 多项议案尚需提交公司股东大会审议[3][4][5][9][10][12] 资金与薪酬 - 同意公司用不超150,000万元闲置自有资金现金管理[7] - 2025年度独立董事津贴薪酬标准为税前18.00万元/年[12] 报告披露 - 2024年年度报告等相关报告于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露[3][6][7][8][9][11][14]

业绩总结 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为303,507,573.46元[8] - 截至2024年12月31日，母公司累计可供分配利润为1,479,787,991.59元[8] - 2024年回购金额33,774,002.20元，现金分红和回购金额总计269,118,103.20元[8] - 现金分红和回购金额占2024年度净利润比例为88.67%[8] - 2024年度财务审计费用为90万元，内部控制审计费用为30万元[19] 财务分配 - 拟向全体股东每10股派发现金股利5元，合计拟派发现金红利235,344,101元[8] 股本情况 - 截至2025年3月31日，公司总股本476,763,282股，扣除回购股份后股本470,688,202股[8] 人员提名 - 拟提名马瑞敏等五人为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期三年[21] - 拟提名石维磊等三人为公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年[23] 议案表决 - 多项议案表决结果多为8票同意，0票反对，0票弃权，部分议案关联董事回避表决[3][4][5][6][8][10][13][14] - 多项议案尚需提交公司股东大会审议[3][4][5][8][11][12][13] 津贴标准 - 2025年度独立董事津贴标准为税前18万元/年[11]

业绩数据 - 2024年度净利润3.0350757346亿元[4] - 截至2024年末母公司累计可供分配利润14.7978799159亿元[4] 分红回购 - 拟10股派5元，派现2.35344101亿元[4] - 2024年回购3377.40022万元，分红回购占比88.67%[4][5] - 2022 - 2024年累计分红回购9.6151893231亿元[6] 决策进展 - 2025年4月28日通过2024年度利润分配预案[7] - 预案需股东大会审议批准[9]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为221,881.84万元，上一年为2,648,819,535.18元[7][34] - 2024年度营业总成本1,826,173,531.78元，上一年为1,990,872,339.05元[34] - 2024年度营业利润404,756,261.83元，上一年为668,580,453.60元[34] - 2024年度净利润303,507,573.46元，上一年为493,617,260.07元[34] - 2024年度基本每股收益0.65元/股，上一年为1.04元/股[34] - 2024年度稀释每股收益0.65元/股，上一年为1.04元/股[34] 资产负债 - 期末资产总计44.79亿元，上年年末为40.85亿元[27] - 期末流动资产合计36.93亿元，上年年末为32.68亿元[27] - 期末非流动资产合计7.86亿元，上年年末为8.18亿元[27] - 期末负债合计7.26亿元，上年年末为8.84亿元[24] - 期末所有者权益合计36.71亿元，上年年末为37.45亿元[24] 现金流 - 本期经营活动现金流入小计为2,444,761,886.11元，上期为3,152,551,548.79元[38] - 本期经营活动产生的现金流量净额为399,635,402.94元，上期为702,978,869.32元[38] - 本期投资活动产生的现金流量净额为 - 58,639,111.78元，上期为283,817,723.45元[38] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为 - 532,457,713.90元，上期为 - 485,018,620.32元[38] - 本期现金及现金等价物净增加额为 - 192,212,956.72元，上期为501,563,798.05元[38] 会计政策 - 公司将商品销售履约义务确认为某一时点履行的履约义务[7] - 金融资产初始确认时分为三类，按不同方法计量[69][70] - 金融负债分类为两类，按公允价值初始计量[70] - 满足条件时公司终止确认金融资产和金融负债[75][78] - 公司对部分金融资产和财务担保合同以预期信用损失为基础进行减值会计处理[81] 税务信息 - 增值税税率为13%、1%；城市维护建设税等有不同税率[168] - 上海瑞域服饰等多家公司所得税税率为25%等不同税率[169] 应收款项 - 应收账款期末余额7.21亿元，上年年末为6.04亿元[27] - 应收账款期末账面余额为142,004,750元，上年年末为86,624,985.18元[176] - 期末坏账准备为7,045,256.06元，上年年末为7,440,463.09元[176] 其他资产 - 存货期末余额4.17亿元，上年年末为3.85亿元[27] - 存货账面余额合计82,557,688.01元，期末存货跌价准备合计62,522,061.93元[197] - 预付款项期末余额为39,851,319.48元，上年年末余额为67,710,955.48元[182] - 其他应收款期末余额为73,723,026.39元，上年年末为83,129,692.39元[185]

激励计划相关 - 2023年10月16日股东大会审议通过激励计划相关议案[10] - 2025年4月28日会议同意注销1310000份股票期权，回购注销2670495股限制性股票[11] - 激励计划第二个行权期、解除限售期业绩考核要求2023 - 2024营收或净利润累计值增长率[13] - 因业绩未达目标拟注销655000份股票期权，回购注销2585495股限制性股票[14] - 不同离职情况激励对象拟回购注销限制性股票及价格[17][21] - 16名激励对象因个人原因放弃655000份股票期权权益拟注销[18] - 拟注销1310000份股票期权，回购注销2670495股限制性股票[19] 权益分派 - 2024年7月2日完成2023年年度权益分派，每10股派现金红利8元[20] 资金与程序 - 回购限制性股票支付20562811.5元加部分利息，用自有资金[22] - 董事会取得股东大会批准和授权，履行必要决策程序[24]

地素时尚股份有限公司 独立董事工作制度 地素时尚股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善地素时尚股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不 受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、相关法律、 行政法规及《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 制定本制度。 第二条 公司设独立董事。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事， 其中至少包括一名会计专业人士。 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独 立客观判断的关系的董事。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、证券交易所业务规则、本制度和《公司章程》的要求，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要 关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董 ...

股份转让限制 - 董事、高管每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[6] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内，每年转让不超25%，离职半年内不得转让[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份不能减持但计入次年基数[7] - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[8] 股票买卖限制 - 违反“买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入”规定，收益归公司[10] - 年度、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票[10] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票[10] 信息申报与披露 - 新上市公司董事、高管在公司申请股票初始登记时申报个人信息[13] - 任职期间拟买卖股票，买入前3个交易日/卖出前20个交易日提交问询函[13] - 计划通过上交所集中竞价或大宗交易减持，首次卖出前15个交易日报告并披露计划[14] - 减持计划实施完毕，董事、高管应2个交易日内向上交所报告并公告[15] - 预先披露减持时间区间内未实施或未完毕，应在区间届满2个交易日内报告并公告[15] - 董事、高管股份被法院强制执行，应在收到通知2个交易日内披露[15] - 相关自然人、法人或组织买卖公司股票，应在2个交易日内向董事会秘书报告[16] 违规处理与制度规定 - 公司董事会追究违规买卖股票责任人责任，收益收归公司，可罚款等[18] - 制度未尽事宜或与其他规定不一致，以法律等规定为准[20] - 制度由公司董事会负责制定、修改、解释[21] - 制度自公司董事会审议通过后实施[21] 问询函与申报表 - 问询函需确认拟交易证券类型、方向、数量、日期等[23] - 申报表需填写上年末、变动前、变动后持股数量等信息[28]

审计委员会 - 由三名非高管董事组成，两名独立董事，一名会计专业人士[5] - 任期与同届董事会董事相同，届满可连选连任[6] - 连续二次未出席且未提交意见报告视为不能履职，应建议撤换[8] - 披露财务报告需全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 每年至少召开一次与外部审计机构单独沟通会议[10] - 聘请或更换外部审计机构需形成审议意见并提建议[12] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事项和大额资金往来[12] - 根据内部审计报告对内部控制有效性出具评估意见并报告董事会[13] - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[17] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[21][23] 战略委员会 - 由三名董事组成，董事长任主任[42] - 任期与同届董事会董事相同，届满可连选连任[43] - 因委员离职致人数不足应六十日内补选[43] - 每年至少召开一次会议，可召开临时会议[48] - 主要研究公司长期发展规划和重大投资并提建议[45] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[52][54] 薪酬委员会 - 由三名董事组成，两名独立董事[65] - 主任由全体委员二分之一以上选举产生[65] - 任期与同届董事会董事相同，届满可连选连任[66] - 因委员原因人数不足应六十日内补选[66] - 负责制定董事和高管考核标准及薪酬政策方案[68] - 每年至少召开一次会议，可召开临时会议[71] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[74][75] 提名委员会 - 由三名委员组成，两名独立董事[92] - 委员可由董事长等提名，主任由全体委员二分之一以上选举产生[92] - 每年至少召开一次定期会议[99] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[103][104] - 委员可评估董事和高管工作情况，有权查阅相关资料[112][113] 其他 - 议事规则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[116]

地素时尚股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为地素时尚股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人石维磊严格按 照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着恪尽职 守、勤勉履责的工作态度，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真 审议董事会各项议案，切实履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了独立、 客观、审慎的意见。现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 石维磊，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，产业经济学硕士、战 略管理学博士、正教授职称。自 2008 年起，历任美国纽约市立大学助理教授、副教授 （终身教职）、正教授（终身教职），上海交通大学安泰经济与管理学院访问教授。现 任本公司独立董事、长江商学院教授、江苏神马电力股份有限公司独立董事、上海醇享 汇咨询管理有限公司执行董事等职。 （ ...