股权激励人员调整 - 2021年12月7日首次授予激励对象由327人变为302人，后变为299人[1][2] 股权激励数量及价格调整 - 2021年12月7日拟首次授予股票期权386.506万份、授予价32.26元/份等[1] - 再次调整后拟首次授予股票期权变为385.444万份等[2] - 2022年8月15日首次授予股票期权行权数量为538.47万份等[3][4] - 2023年5月12日首次授予及预留部分股票期权行权价格为22.79元/份[4] - 2024年6月28日首次授予及预留部分股票期权行权价格为22.77元/份[5][6] 业绩指标基数调整 - 2023年9月19日调整2021年股权激励业绩指标基数，因2022年10月出售控股子公司股权[4]

宁波美诺华药业股份有限公司 关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 证券代码：603538 | 证券简称：美诺华 | 公告编号：2024-116 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113618 | 转债简称：美诺转债 | | 股票期权注销数量： 2021 年股票期权与限制性股票激励计划：104,394 份 限制性股票回购数量及回购价格： 2021 年股票期权与限制性股票激励计划：42,572 股，11.215 元/股 2024 年限制性股票激励计划：104,700 股，6.57 元/股 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"或"美诺华"）2024 年 11 月 21 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权 并回购注销部分限制性股票的议案》： 1、由于2021年股票期权与限制性股票激励计划中的24名激励对象已离职， 根据《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案 ...

激励计划授予情况 - 2021年首次授予激励对象299人，股票期权385.444万份，行权价格32.26元/份；限制性股票172.786万股，授予价格16.13元/股[12][28][30] - 2021年预留股票期权112万份，预留限制性股票28万股[10][12][28][30] - 2022年首次授予股票期权行权数量调整为538.47万份，行权价格22.95元/份；预留部分股票期权行权数量调整为156.47万份，行权价格22.95元/份；预留部分限制性股票授予数量调整为39.12万份，授予价格11.40元/份[31] - 2022年预留授予股票期权数量156.4662万份，行权价格22.95元；限制性股票数量39.1165万股，授予价格11.40元[28] 激励计划登记与调整 - 2021年股票期权首次授予385.444万份，限制性股票首次授予172.786万股，于2021年12月30日完成登记[13] - 2022年11月23日，激励计划预留授予391,165股限制性股票完成登记[15] - 2022年11月25日，激励计划预留授予1,564,662份股票期权完成登记[16] - 2023年5月12日，首次授予及预留部分股票期权行权价格调整为22.79元/份[33] - 2023年9月19日，公司因出售子公司调整2021年股权激励业绩指标基数[34] - 2024年6月28日，首次授予及预留部分股票期权行权价格调整为22.77元/份[35] 激励计划行权与解除限售 - 2023年1月5日，2021年激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售暨上市[18] - 2023年1月16日起，2021年激励计划首次授予股票期权进入第一个行权期[19] - 2023年11月30日，2021年激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期解除限售暨上市[23] - 2023年12月15日起，2021年激励计划预留授予股票期权进入第一个行权期[24] - 2024年1月5日，2021年激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售暨上市[24] - 2024年1月16日起，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权进入第二个行权期[25] - 2024年11月21日，公司审议通过2021年激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就等议案[26][27] - 首次授予股票期权行权数量为1,976,997份，行权人数245人，行权价格22.77元/股，行权起始日为2024年12月30日，终止日为2025年12月29日[45] - 预留授予股票期权行权数量为738,491份，行权人数97人，行权价格22.77元/股，行权起始日为2024年11月25日，终止日为2025年11月24日[49] - 首次授予限制性股票解除限售数量866,695股，占公司目前股本总额的0.40%，解除限售人数245人[52] - 预留授予限制性股票解除限售数量184,622股，占公司目前股本总额的0.08%，解除限售人数97人[53] 业绩与人员情况 - 2023年度营业收入较2020年度增长30.83%（剔除浙江燎原药业股份有限公司业绩贡献）[40][42] - 首次授予的245名激励对象及预留授予的97名激励对象2023年个人绩效考结果达到合格及以上[40][42] - 首次/预留授予激励对象共计24人已因个人原因离职[42] 其他事项 - 2021年11月18日，第四届董事会第五次会议审议通过激励计划相关议案[5] - 2021年11月18日，第四届监事会第五次会议审议通过激励计划相关议案[6] - 2021年11月19日至29日，公示首次授予激励对象名单，未收到异议[7] - 2021年12月6日，2021年第四次临时股东大会审议通过激励计划相关议案[9] - 2023年2月24日，公司回购注销已离职激励对象限制性股票98,038股[19] - 2024年1月29日，公司回购注销已离职激励对象限制性股票56,056股[25] - 公司将另行审议注销离职人员104,394份股票期权[42] - 公司将另行审议回购注销离职人员42,572股限制性股票[42] - 监事会同意为符合条件的激励对象办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关行权及解除限售事宜[56] - 公司本次行权及解除限售事项获必要批准和授权，符合相关规定[59] - 公司股权激励计划部分等待期和解除限售期即将届满，可行权及解除限售比例符合规定[59] - 公司本次行权及解除限售事项的行权条件和解除限售条件均已成就，尚需待期满履行手续[59] - 公司本次行权及解除限售事项的行权股票来源、方式、对象、数量及价格符合规定[59] - 若行权/解禁登记完成前公司或激励对象异动，将按规定履行程序并披露[60] - 上网公告附件包含监事会核查意见、法律意见和董事会说明[61]

会议情况 - 公司第五届监事会第九次会议于2024年11月21日召开，3名监事全出席[4] 激励计划处理 - 同意为符合条件激励对象办2021年激励计划行权及解除限售事宜[6] - 取消2021年激励计划中24名离职对象资格，注销104,394份股票期权等[7] - 取消2024年激励计划中6名离职对象资格，回购注销104,700股限制性股票[8] 表决结果 - 注销及回购注销事项表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[9]

激励计划行权与解除限售 - 2021年激励计划首次授予第三个、预留授予第二个行权/解除限售条件已成就[1] - 监事会同意为符合条件对象办理相关行权及解除限售事宜[2] 已离职对象处理 - 取消2021年24名、2024年6名已离职激励对象的激励资格[3] - 注销2021年已离职对象104,394份未行权股票期权[3] - 回购注销2021年42,572股、2024年104,700股未解除限售限制性股票，资金分别为477,444.98元、687,879元[3]

一、涉及公司或行业 文档未涉及公司或行业相关内容，无对应信息可总结[1] 二、核心观点和论据 文档未涉及核心观点和论据相关内容，无对应信息可总结[1] 三、其他重要但可能被忽略的内容 文档未涉及其他重要内容相关内容，无对应信息可总结[1]

事件时间线 - “美诺转债”2021年2月4日在上海证券交易所上市交易[1] - 2023年5月15日股票收盘价首次触发转股价格修正条件[1] - 2024年9月14日首次公告不向下修正转股价格[1] 违规情况 - 未按规定及时披露提示性公告和审议决定转股价格修正[1] 处理结果 - 上交所对公司及时任董秘予以监管警示[3] - 公司1个月内提交经全体董监高签字确认的整改报告[4]

业绩说明会信息 - 2024年11月15日13:00 - 14:30举行2024年第三季度业绩说明会[3][5] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[3][5] - 方式为上证路演中心视频直播和网络互动[3][5] 参与人员 - 董事长兼总经理姚成志、董事会秘书兼财务负责人应高峰、独立董事贝洪俊参加[5] 投资者参与方式 - 2024年11月15日13:00 - 14:30登录上证路演中心在线参与[5] - 2024年11月8日至11月14日16:00前可提问[3][6] 其他信息 - 2024年10月30日发布2024年第三季度报告[3] - 说明会针对2024年第三季度经营成果及财务指标交流[4]

报告公司投资评级 - 维持“谨慎增持”评级，上调目标价至15.26元（原13.72元） [3][4] 报告的核心观点 - Q3单季度盈利能力改善，原料药 - 制剂 - CDMO一体化持续推进，新业务布局加码 [2] 根据相关目录分别进行总结 财务数据 - 2024Q1 - Q3营收9.49亿元，同比增长2.21%，归母净利润6325万元，同比增长15.97%，扣非归母净利润5245万元，同比下降1.15%；Q3单季度营收3.41亿元，同比下降1.46%，归母净利润4431万元，同比增长87.08%，扣非归母净利润3279万元，同比增长20.04% [3] - 2024Q1 - Q3毛利率31.88%，同比下降0.6pct，Q3单季度毛利率36.09%，同比增长0.02pct，环比增长11.70pct；2024Q1 - Q3销售费用率3.99%，同比增长0.40pct；管理费用率13.16%，同比下降0.46pct；研发费用率6.79%，同比下降0.14pct；净利率提升至7.13%，同比增长0.67pct [3] - 预计2024 - 2026年营业收入分别为14.39亿、17.29亿、20.98亿元，净利润（归母）分别为8900万、1.77亿、2.29亿元 [9] 业务进展 - 原料药业务加快新产品研发注册，2023/2024H1提交原料药注册文件18/10个 [3] - 制剂方面，截至2023年累计27个产品国内获批，2024H1新提交4个产品国内注册文件，12个制剂新产品国内获批 [3] - CDMO方面，MSD一期项目9个兽药产品开发及验证生产正常推进，2个产品处于注册文件递交阶段并取得研发创新项目订单；默沙东第二期签订3个产品均已于2024H1启动开发工作；2024H1新增多家国内领先医药企业制剂CDMO业务合作，多个制剂项目在美诺华天康进行转移验证 [3] - 积极布局多肽等相关产品管线开发，与美国密西根大学合作的GLP - 1递送系统已完成开发，预计2024Q3在国内完成体外实验以及初步动物实验 [3] 交易数据 - 52周内股价区间为10.01 - 21.01元，总市值29.16亿元，总股本/流通A股为2.19亿/2.12亿股，流通B股/H股为0 [5] 资产负债表摘要 - 股东权益21.71亿元，每股净资产9.92元，市净率1.3，净负债率27.10% [6] 可比公司估值 - 华海药业、天宇股份、普洛药业2025E平均PE为18.99X [11]

会议情况 - 公司第五届董事会第八次会议于2024年11月1日召开[4] - 会议应出席董事5名，实际出席5名[4] 议案审议 - 审议通过不向下修正“美诺转债”转股价格议案[5] - 该议案表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票[5]