上海风语筑文化科技股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 | | | | 第一章 | 总 | 则 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 | 份 | | 3 | | 第一节 | | | 股份发行 3 | | | 第二节 | | | 股份增减和回购 4 | | | 第三节 | | | 股份转让 5 | | | 第四章 | | | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | | 股 | 东 6 | | | 第二节 | | | 股东大会的一般规定 9 | | | 第三节 | | | 股东大会的召集 12 | | | 第四节 | | | 股东大会的提案与通知 13 | | | 第五节 | | | 股东大会的召开 14 | | | 第六节 | | | 股东大会的表决和决议 17 | | | 第五章 | 董事会 | | | 21 | | 第一节 | | 董 | 事 21 | | | 第二节 | | | 董事会 24 | | | 第三节 | | | 独立董事 30 | | | 第六章 | | | 总经理及其他高级管 ...

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2024-028 债券代码：113643 债券简称：风语转债 上海风语筑文化科技股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2023 年年度股东大会 至 2024 年 5 月 20 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 召开的日期时间：2024 年 5 月 20 日 14 点 30 分 股东大会召开日期：2024年5月20日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票 ...

上海风语筑文化科技股份有限公司 | 事务所名称 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 1988 | 年 | 12 | 月 | 组织形式 | | | | | 特殊普通合伙 | | 注册地址 | 北京市海淀区车公庄西路 号 号楼 A-1 | | | | 19 | 68 | 和 | A-5 | | 区域 | | 首席合伙人 | 邱靖之 年末合伙人数量 | | | | 2021 | | | 898 | 人 | | | 上年末执业人员 | 注册会计师 | | | | | | | 1160 | | 人 | | 数量 | 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | | | | | | | 410 | 人 | | | 2022 年业务收入 | 业务收入总额 亿元 | | | | 31.22 | | | | | | | | 审计业务收入 亿元 | | | | 25.18 | | | | | | | | 证券业务收入 亿元 | | | ...

会议与决策 - 2023年董事会应参加8次，实际出席8次[5] - 2023年股东大会召开3次[5] - 第三届董事会第十六次会议等通过续聘审计机构[15] 项目变更 - 2023年变更首次公开发行募集资金投资项目[14] - 变更项目名称[15] 报告披露 - 2023年按要求编制并披露多份报告[14] 关联交易 - 2023年控股股东等关联交易为租赁办公场地费用[14] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职提供建议[17]

募集资金情况 - 2017年首次公开发行股票募集资金总额5.9616亿元，净额5.5055377359亿元[2][31] - 2022年公开发行可转换公司债券募集资金总额5亿元，净额4.9164339623亿元[4][31] - 截至2023年12月31日，2017年首次募资累计使用4.963236619亿元，本年度使用939.46917万元[5] - 截至2023年12月31日，2022年可转债募资累计使用3.3268696126亿元，本年度使用9826.92784万元[6] - 2023年拟用最高不超30亿元闲置募集资金投资理财产品，累计购买80000000元，截至2023年12月31日累计收益519475.29元[19] 项目变更与延期 - 2023年将首次公开发行募集资金投资项目中乐清市、南平市项目变更为保定市、九派乡村项目[10] - 2023年12月8日变更首次公开发行募投项目，拟变更项目投资总额6500万元，变更后8500万元，涉及金额占比14.43%[23][24] - 2021 - 2023年多次将部分项目延期，部分延至2025年6月[22][24][25] 资金置换与监管 - 2018年用募集资金23966028.29元置换预先投入自筹资金，2022年用70935571.66元置换自筹资金[16] - 2017年首次公开发行股票募集资金与多家银行签订三方监管协议[7] - 2022年公开发行可转换公司债券募集资金与中信银行、建设银行签订三方监管协议[10] 项目进度 - 开化县公共文化广场项目截至期末投入进度83.93%[35] - 重庆市规划展览馆迁建项目完成率101.75%[37] - 洋浦展示馆项目完成率89.54%[37] - 巩义市智慧城市体验中心项目完成进度45.96%[40] - 洛阳市中国牡丹博物馆项目完成进度104.98%[40] - 麻城市城乡规划展示馆项目完成进度1.71%[40] - 范县文化艺术中心项目完成进度2.44%[40] - 荆门市城市规划展览馆项目进度84.42%[1] - 天水市规划馆项目预计2025年6月完成，进度0%[1] - 中韩（长春）国际文化交流中心项目预计2025年6月完成，进度34.35%[1] - 阳泉山城记忆1974文化园区项目进度99.40%[1] - 补充流动资金进度100.79%[1]

上海风语筑文化科技股份有限公司 关于对独立董事独立性自查情况的专项报告 二、董事会对独立董事独立性情况的评估意见 经核查独立董事周昌生先生、杨晖女士、周若婷女士的任职经历以及签署的 相关自查文件，确认各位独立董事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的任 何职务，亦未在公司的主要股东单位中担任任何职务。独立董事与公司及其主要 股东之间不存在任何形式的利益冲突、关联关系或其他可能对其独立性客观判断 产生影响的情况。公司独立董事在 2023 年度始终保持高度的独立性，其履职行 为符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立董事独立性的严格规定和 要求，有效履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。 上海风语筑文化科技股份有限公司 董事会 2024 年 4 月 26 日 一、独立董事独立性自查情况 上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会现有独立董 事 3 人，分别为周昌生先生、杨晖女士、周若婷女士。根据《上市公司独立董事 管理办法》第六条的规定，公司独立董事对自身的独立性情况进行了自查，并将 自查情况提 ...

债券代码：113643 债券简称：风语转债 证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2024－025 上海风语筑文化科技股份有限公司 关于计提资产减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国企业会计准则及公司内部控制的要求，上海风语筑文化科技股份有 限公司（以下简称"公司"），对截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日 的各项资产分别进行了减值迹象的识别和测试，并根据结果对其中存在减值迹象 的资产相应计提了减值准备，现将相关情况公告如下： 一、 资产减值准备情况概述 根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为客观反映公司的财务 状况、经营成果，基于谨慎性原则，公司分别对 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日存在可能发生减值迹象的资产进行减值测试后，计提资产减值损失具体 如下： | 项 | 目 | 年度计提金额 2023 | 2024 | 年第一季度计提金额 | | --- | --- | --- | --- | - ...

财务表现 - 2024年第一季度公司营业收入为294,519,917.96元，同比下降30.29%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为-15,013,945.70元，同比下降134.03%[4] - 基本每股收益为-0.01元，同比下降114.29%[5] - 非经常性损益项目中政府补助102,000.00元计入当期损益[5] - 公司2024年第一季度营业总收入为294,519,917.96元，较去年同期有所下降[13] - 2024年第一季度公司营业利润为-1,762万人民币[14] - 2024年第一季度公司净利润为-1,501.4万人民币[14] 资产状况 - 公司总资产为4,707,939,639.40元，较上年度末下降4.18%[5] - 公司2024年3月31日的流动资产总额为3,963,430,501.10元，较上一年同期略有下降[10] - 公司2024年3月31日的固定资产为145,570,544.08元，较上一年同期持平[11] 股东持股情况 - 公司前10名股东中，李晖持股数量为138,180,700股，占比23.23%[7] - 公司前10名股东中，辛浩鹰持股数量为129,123,500股，占比21.71%[7] - 公司前10名股东中，上海励构投资合伙企业持股数量为19,418,388股，占比3.26%[7] - 公司前10名股东中，陈云高持股数量为5,920,442股，占比1.00%[7] - 公司前10名股东中，吕强持股数量为2,721,000股，占比0.46%[7] 现金流量 - 2024年第一季度公司经营活动现金流入为3.9773亿人民币，现金流出为6.1794亿人民币，净流出为-2.2021亿人民币[15] - 2024年第一季度公司投资活动现金流入为2.2444亿人民币，现金流出为1亿人民币，净流入为1.2444亿人民币[16] - 2024年第一季度公司筹资活动现金流出为294.9万人民币[17]

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日以现场结合通讯表决方式召开了第三届监事会第二十次会议。本次会议由监事 会主席召集，应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人，符合《中华人民共 和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 一、 审议通过《2023 年年度报告及摘要》 债券代码：113643 债券简称：风语转债 证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2024－018 上海风语筑文化科技股份有限公司 第三届监事会第二十次会议决议公告 公司监事会对公司 2023 年年度报告发表如下审核意见： 1．公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》 和本公司内部管理制度的各项规定； 2．公司 2023 年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海 证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司 2023 年度的经营管理和财务状况等事项； 3．监事会没有发现参与报告编制和审 ...

上海风语筑文化科技股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资类型：安全性高、流动性好的本金保障类产品（包括但不限于协定 存款、结构性存款、券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等）。 期限：不超过一年。 履行的审议程序：上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"公司"） 第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进 行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人 民币 30 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发 行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的协定存款、结构性存款、券 商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等理财产品。该事项尚需提交公司股东大 会审议。 证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2024－022 债券代码：113643 债券简称：风语转债 一、募集资金的基本情况 ...