业绩总结 - 报告涵盖浙大网新2023年度非经营性资金占用及关联资金往来情况[13] 资金数据 - 所有往来资金年初余额总计36463.36万元，年末余额总计21992.38万元[15] - 往来累计发生额22760.33万元，利息736.98万元，偿还累计发生额37968.29万元[15] 各子公司情况 - 浙江图灵软件年初余额7.30万元，偿还7.30万元[14] - 北京晓通智能年末余额2580.00万元，利息87.96万元[14] - 成都网新积微云年末余额2367.08万元，利息66.28万元[14]

审计相关 - 审计浙大网新公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 审计报告日期为2024年4月22日[8] 内控职责 - 公司董事会负责建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性[3] - 注册会计师负责对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] 内控结论 - 公司于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6]

会议情况 - 第十届监事会第十三次会议于2024年4月22日召开，3位监事均出席[1] - 各项议案表决同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票[1][2][3][5][6][7][8][10] 人员信息 - 第十一届监事会监事任期三年，自股东大会审议通过起算[6] - 姚晓燕1983年生，2007年入职，任财务部税务主管和公司监事[12] - 张彤平1975年生，2012年起任浙江网新集团财务副总监，持股8200股[12][13]

独立董事任职条件 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[2] - 特定股东及关联人员不具独立性[3] - 受处罚等情况不得担任[4][5] 候选人情况 - 已通过提名委员会资格审查[6] - 确认符合上交所任职资格要求[6]

公司基本信息 - 公司于1997年3月25日获批发行3000万人民币普通股，4月18日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为10.27527102亿元[7] - 公司经批准发行普通股总数为8000万股，成立时向发起人发行3650万股，占比45.63%[17] - 公司目前股份总数为10.27527102亿股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[23] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形决策方式不同[23] - 公司因不同情形收购本公司股份，注销或转让时间不同[23] - 公司在四种情形下可因维护公司价值及股东权益收购本公司股份[21] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] - 董事、监事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，证券公司包销除外[26] 股东与股东大会 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[35] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[37] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%等情况须经股东大会审议[40] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 董事人数不足规定人数2/3等情形，公司应2个月内召开临时股东大会[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知[45][46] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[49][50][51] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[51] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[53] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[53] - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议10日内反馈，同意则5日内发通知[44] - 股东大会现场会议召开地点、出现延期或取消情形需公告说明[42][55] - 董事会同意召开临时股东大会，通知中对原请求或提议的变更需征得相关方同意[44][46] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[65] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[67] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可作为征集人公开请求股东委托其出席股东大会[68] - 股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[72] 董事与董事会 - 公司每年最多更换1/3的董事（3人），独立董事除外[76] - 董事由股东大会从董事会或单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名的候选人中选举产生[77] - 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名[78] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[76] - 兼任总裁等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[76] - 董事会将在董事提交书面辞职报告2日内披露有关情况[82] - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[88] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[99] - 董事候选人应在股东大会前书面承诺接受提名并履行职责[79] - 董事会行使多项决策权，额度有规定[90][91] - 在公司负债率70%以下，董事会有权决定公司举债贷款[92] - 董事长有权行使部分决策权，额度有规定[95] 其他人员与规定 - 总裁每届任期三年，连聘可连任[107] - 总裁有权签署不超过5000万元的相关业务合同[107] - 监事任期每届为3年，连选可连任[115] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于1/3[118] - 监事会每6个月至少召开一次会议[119] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[123] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[124] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[128] - 公司不同发展阶段现金分红在利润分配中占比有规定[129] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%[136] - 公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[136] - 公司聘用会计师事务所聘期为1年[145] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告，债权人有相应权利[152][153][154] - 重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出超过公司最近一期经审计净资产的20%[135] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，需提前三天事先通知[146] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[157] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[158] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[158] - 清算组10日内通知债权人，60日内在《上海证券报》公告[160] - 公司减资后注册资本不低于法定最低限额[155] - 公司增加或减少注册资本应办理变更登记[156] - 公司清算结束后清算组制作报告报确认并申请注销登记[162]

分红规划 - 拟制定《未来三年（2024 - 2026 年）股东分红回报规划》[1] - 未来三年每年现金分红，不低于当年可分配利润10%，三年累计不低于年均30%[4] 分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[4] - 成熟期有重大支出，占比最低40%[4] - 成长期有重大支出，占比最低20%[4] 审议规则 - 至少每三年重新审阅规划[6] - 利润分配预案经董事会通过后提交股东大会[6] - 股东大会表决需二分之一以上表决权通过[7] - 调整政策需董事会提案，现金分红调整需三分之二以上表决权通过[8] 生效条件 - 规划自股东大会审议通过之日起生效[9]

证券代码：600797 证券简称：浙大网新 公告编号：2024-010 浙大网新科技股份有限公司 关于 2024 年度为子公司提供担保额度的公告 关于 2024 年度为子公司提供担保额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 被担保人名称：公司下属控股子公司北京晓通智能系统科技有限公司 （简称"晓通智能"）、浙江浙大网新图灵信息科技有限公司（简称"网新图 灵"） 、浙大网新系统工程有限公司（简称"网新系统"）、浙江网新电气技 术有限公司（简称"网新电气"）、浙江浙大网新软件产业集团有限公司（简 称"网新软件"）。 担保额度：2024年度预计为子公司提供担保额度38,000万元。 特别风险提示：2024年度公司预计将为资产负债率超过70%的子公司提 供2,200万元的担保额度，敬请投资者注意相关风险。 一、担保预计基本情况 为支持公司子公司业务发展的资金需求，经公司 2024 年 4 月 22 日召开的 第十届董事会第十九次会议审议，同意公司及下属控股子公司为资产负债率超过 70%的子公司提供总额 ...

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东大会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东、独立董事、监事会请求或提议召开临时股东大会，董事会应在收到后10日内反馈[6][5] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[5] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[9] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[9] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[10] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[10] 投票相关规定 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[13] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[16] - 公司股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[16] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[15] - 股东买入超规定比例有表决权股份，该部分股份36个月内不得行使表决权且不计入总数[15] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[17] - 未填、错填等表决票视为弃权[17] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[19] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[19] - 公司以减少注册资本为目的回购股份，决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[20] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违规的股东大会决议[20]

第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约 束和监督机制，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及债权人 的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》），及《浙 大网新科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，特制定 公司独立董事工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响进行独立客观判断关系的董事。 独立董事工作制度 浙大网新科技股份有限公司 独立董事工作制度 （2024 年 4 月修订） 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会 关系； （二）直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 第三条 独立董事对公司 ...

2023 年度独立董事述职报告 作为浙大网新科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人根据 《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》 《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等制度的规定，本着对全体股东 负责的态度，在 2023 年度工作中认真、勤勉地履行了独立董事的职责，积极出席 相关会议，详细了解公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立 作用，认真审议各项议题，行使独立董事职权，促进公司规范运作，切实维护公司 和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度的工作情况汇报如下： 一、基本情况 浙大网新科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰 富的经验。本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下： （一）个人履历情况 本人自 2018 年 5 月起担任公司独立董事，基本情况如下： 本人于 1962 年出生，浙江大学计算机科学与技术专业学士学位，浙江大学计 算机应用专业硕士学位，浙江工 ...