广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行） 第一章 总则 第一条 为规范广誉远中药股份有限公司（以下简称"上市公司"）及所属子 公司的担保行为，完善担保业务流程，最大限度规避担保风险，根据《中华人民共 和国公司法》《山西省省属企业担保管理暂行办法》《山西省国有资本运营有限公司出 资企业担保管理办法》《上市公司监管指引第 8 号-上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司章程，结合公司实际， 制定本办法。 第二条 担保是指按法律规定或者当事人约定，为确保合同履行，保障债权人利 益实现的法律措施。担保方式包括保证、抵押、质押等方式。 第三条 上市公司仅对开展的融资业务进行担保，且原则上只采用保证方式。严 禁对其他经营类债权债务业务提供担保。 第四条 本办法适用于上市公司、全资子公司、控股公司（全资子公司、控 股公司以下简称"所属公司"），参股公司参照执行。 第五条 上市公司对所属公司、各子公司对所属公司的担保均适用本管理办法。 第六条 上市公司提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》以及《公司章程》及其他相关规定，履行对外担保的信息披 ...

股东大会网络投票制度 第一条 为规范广誉远中药股份有限公司（以下简称"公司"）股东大会网 络投票行为，便于公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《公司法》、 《上市公司股东大会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规章、规范性文件，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称股东大会网络投票是指公司股东通过上海证券交易所 （以下简称"上交所"）股东大会网络投票系统行使表决权。上交所股东大会网 络投票系统包括交易系统投票平台、互联网投票平台。 第三条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、 行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 第四条 公司股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大 会网络投票方式行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五条 公司委托上交所指定的上证所信息 ...

董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善广誉远中药股份有限公司（以下称"公司"）法人治 理结构，提高公司治理水平，确保公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工 作职责，依照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本细则。 第二章 董事会秘书的任职资格和任免 第二条 公司设立董事会秘书，作为公司与上海证券交易所之间的指定联络 人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员，期限尚未届满； （四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）被中国证监会采取不得担任董事、监事和高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； 第三条 担任公司董事会秘书，应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。 第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事 和高级管理人员的情形； （二）董事会秘书、证券事务代表的 ...

董事会审计委员会年报工作规程 为进一步完善公司法人治理结构，强化公司内部控制建设，夯实信息披露编 制工作的基础，提高公司信息披露质量，充分发挥公司董事会审计委员会的监督 作用，维护审计工作的独立性，根据中国证监会的相关规定，特制定本规程。 第一条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行 政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。 第二条 审计委员会应与提供年报审计的会计师事务所协商确定年度财务报 告审计工作的具体时间安排。 第七条 如公司在年审期间发生改聘会计师事务所的情形，审计委员会应约 见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改 聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，提交股东 大会审议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际 控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。审计委员会应通知被改聘的 会计师事务所参会，并由其在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东 大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。 第八条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师 完成本年度审 ...

关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上（公司提供担保除外）应及时披露[13] - 与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（公司提供担保除外）应及时披露[13] - 交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易应提交董事会和股东大会审议[15] 关联交易审议流程 - 公司为关联人提供担保应提交董事会和股东大会审议[15] - 公司及其职能部门遇关联交易情况需书面提交党委会审议[11] - 公司党委办公室收到报告后三个工作日内组织党委会审议并初步审查[13] 特殊关联交易规定 - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额为交易金额适用相关规定，全现金出资且按比例确定股权可豁免股东大会审议[18] - 放弃向关联人共同投资公司同比例增资或优先受让权，以涉及金额为交易金额适用相关规定，导致合并报表范围变更以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额[19] - 进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易以发生额为交易金额适用相关规定，向特定关联参股公司提供财务资助需经特定审议并提交股东大会[16] 重大关联交易要求 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因[28] 董事会会议规定 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[18] 关联交易协议要求 - 进行关联交易应签书面协议，明确定价政策，主要条款变化需重新履行审批程序[20] - 关联交易定价应公允，可参考政府定价、指导价、第三方价格等确定[21] 关联交易披露形式 - 与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露[24] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易，应订立书面协议并按总交易金额提交董事会或股东大会审议[26] - 各类日常关联交易数量多，可预计当年度总金额并提交审议，超预计需重新审议披露[26] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，应按总交易金额提交审议并披露[27] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[27] 资产估值与盈利披露 - 以未来收益预期估值方法评估拟购买资产作为定价依据，实施后三年需披露实际与预测盈利差异[28] 关联交易豁免情形 - 公司单方面获利益且无对价义务的交易等九类交易可豁免关联交易审议和披露[31] - 关联人提供财务资助利率不高于同期贷款基准利率且无抵押担保，公司可申请豁免审议和披露[31] - 关联人提供担保且公司未提供反担保，参照财务资助规定执行[32] - 拟披露关联交易属特定情形可能致违规或损利益，公司可申请豁免披露或履行义务[32] 规则相关定义 - 规则所指关系密切的家庭成员范围[34] - 规则所指“关联董事”的六种情形[35] - 规则所指“关联股东”的八种情形[35] 规则效力与执行 - 规则对公司及相关人员具有约束力[36] - 规则未规定或冲突时依据其他法规政策执行[36] - 规则自公司股东大会审议通过之日起生效及修改亦同[37]

募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为规范广誉远中药股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的使用和管 理，切实保护公司和投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用 情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和 规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制订《广誉远中药股份有限公司募集资金管 理办法》（以下简称"本办法"）。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集 并用于特定用途的资金。 本指引所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资 金用途。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金， 不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）获取不 ...

公司须将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守信息披露内控制度的要求， 对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告编制、 公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告或重大事项公布前， 不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告或重大事 项的内容。 第五条 对于无法律法规依据的外部单位的报送要求，公司相关部门应拒绝 报送。 第六条 公司相关部门依据法律法规的要求对外报送信息的，应由董事会秘 书批准后方可对外报送。 第七条 公司相关部门对外报送信息时，应将报送的相关信息作为内幕信息， 并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务，并要求对方接收人员书面说 明使用所报送信息的人员情况。 第八条 公司相关部门对外报送信息后，应将报送情况作书面说明送交董事 会办公室存档备查。 对外信息报送和使用管理制度 第一条 为进一步规范广誉远中药股份有限公司（以下简称"公司"）对外 报送相关信息及外部信息使用人使用本公司信息的相关行为，依据《中华人民共 和国公司法》、 ...

独立董事年报工作制度 为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步夯实信息披露编制工作的 基础。充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会的要求以及《广 誉远中药股份有限公司章程》、《广誉远中药股份有限公司信息披露事务管理办法》 的有关规定，特制定本制度。 第一条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的责 任和义务，勤勉尽责地开展工作。 第二条 每会计年度结束后 30 个工作日内，公司经营层应向独立董事全面汇 报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排独立董 事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 第三条 公司内审部门负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书 面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。 第九条 本工作制度由董事会负责制定并解释。 第六条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄 漏内幕信息、进行内幕交易等违规违法行为的发生。 第七条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独 立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。 第八条 本工作制度自公司董事会会议审议通过后生效。 第四条 ...

特别提示 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临 2023-019 广誉远中药股份有限公司 第八届监事会第四次会议决议公告 3、在提出本意见之前，监事会未发现参与公司 2023 年半年度报告编制和审议的人 员有违反保密规定的行为。 特此公告。 广誉远中药股份有限公司监事会 二○二三年八月二十九日 1 广誉远中药股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第四次会议于 2023 年 8 月 19 日以电话、邮件及其他网络通讯方式向全体监事发出通知，于 2023 年 8 月 29 日在公司会议室召开。会议应出席监事 3 名，亲自出席监事 3 名，符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定。会议由监事会主席张华中主持，经认真审议，以"同意 3 票，反 对 0 票，弃权 0 票"的表决结果全票通过了《公司 2023 年半年度报告及摘要》。 监事会对《广誉远中药股份有限公司 2023 年半年度报告》进行了审慎审核，认为： 1、公司 2023 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、 ...

现金分红管理制度 （一）按法定顺序分配的原则； （二）存在未弥补亏损不得分配的原则； （三）公司持有的本公司股份不得分配的原则。 第三条 利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红 条件时，应当采用现金分红方式进行利润分配。 第四条 公司实施现金分红时应同时满足的条件： 第一章 总则 第一条 为进一步规范广誉远中药股份有限公司（以下简称"公司"）分红行 为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强现金分红透明度，保护中 小投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管 指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》以及《公司章程》的有关规定， 结合公司实际情况，特制定本制度。 第二章 公司利润分配原则及政策 第二条 利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润 的范围，不得损害公 ...