关于江苏舜天股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、 专项审计报告 江苏舜天股份有限公司全体股东： 2、 附表 委托单位：江苏舜天股份有限公司 审计单位：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：025-52875628 我们接受委托，依据中国会计师审计准则审计了江苏舜天股份有限公司（以下简称"贵 公司"） 2024 年度的财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表、2024 年 度合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表，并于 2025 年 4 月 25 日签发了天衡审字（2025）01395 号无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管 指南第 2 号——业务办理》的规定，贵公司管理层编制了后附的 2024 年度非经营性资金占 用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称"汇总表"）。如实编制和对外披露上述汇总表， 并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责任 ...

文章核心观点 江苏舜天控股股东苏豪亚欧集团于2025年4月9日增持公司股票，并公布后续增持计划，体现对公司经营及未来发展的认可 [2] 增持主体基本情况 - 计划增持主体为江苏苏豪亚欧互联科技集团有限公司 [2] - 本次增持前，苏豪亚欧集团持有公司股份230,371,455股，占总股本52.49% [2] - 2024年7月12日至2025年1月10日，苏豪亚欧集团累计增持公司股份6,888,500股，占总股本1.57%，增持金额19,210,889.31元 [3] 本次增持情况 - 2025年4月9日，苏豪亚欧集团增持公司股票50万股，增持比例0.11% [2][4] - 增持后，苏豪亚欧集团直接持有公司股份230,871,455股，占总股本52.61% [4] 后续增持计划主要内容 - 目的是基于对公司目前稳定经营及未来持续向好的认可 [5] - 拟增持股份为公司无限售流通A股 [6] - 增持方式为集中竞价、大宗交易等合规方式 [6] - 拟增持金额不低于1500万元，不超过3000万元（含4月9日增持金额） [2][7] - 不设定价格区间，根据股价波动和市场趋势逐步实施 [7] - 实施期限自2025年4月9日起12个月内 [8] - 资金来源为自有资金 [9] - 苏豪亚欧集团承诺在期限内完成增持，期间及法定期限内不减持 [9] 其他说明 - 增持计划实施不影响公司上市地位，不导致控股股东及实际控制人变化 [11] - 公司将持续关注并及时披露增持情况 [11]

增持情况 - 2025年4月9日苏豪亚欧集团增持50万股，增持比例0.11%[2][4] - 本次增持前持股52.49%，增持后持股52.61%[3][4] - 2024年7月12日至2025年1月10日累计增持6,888,500股，占比1.57%，金额19,210,889.31元[3] 后续计划 - 后续拟增持金额1500 - 3000万元，期限12个月[2][6][7] - 资金来源为自有资金，承诺完成计划且不减持[8] 风险与影响 - 增持计划可能因政策或市场变化无法完成[9] - 实施不会影响上市地位及控股股东、实际控制人变化[10]

董事会决议公告 - 公司第十一届董事会第五次会议于2025年4月3日以通讯方式召开，5位董事全部参与表决，会议由董事长李炎洲主持[1] - 会议审议通过两项议案：2025年度日常关联交易预计议案和组织架构调整议案[1][5] - 关联交易议案表决结果为同意4票、回避1票，组织架构调整议案表决结果为同意5票[3][4][6] 日常关联交易预计 - 2025年度日常关联交易是为满足公司日常经营需要而发生，遵循自愿、平等、公允原则，不会影响公司独立性[9][11] - 关联交易包括采购商品、销售商品、租入房屋、提供及接受服务等内容，定价以市场价格为基础[17] - 关联方为江苏省苏豪控股集团有限公司，是公司控股股东的控股股东，注册资本20亿元人民币[14][15] 组织架构调整 - 公司为加强管理体系建设对组织架构进行调整，调整后的架构图见公告附件[5] - 该议案获董事会全票通过[6]

2024年关联交易情况 - 日常关联交易预计4900万元，实际发生2062.99万元[8] - 向关联人采购商品预计1220万元，实际发生195.84万元[8] - 向关联人销售商品预计2520万元，实际发生844.36万元[8] - 向关联人租入房屋预计228万元，实际发生234.76万元[8] - 接受关联人相关服务预计932万元，实际发生788.03万元[8] 2025年关联交易情况 - 日常关联交易预计5745万元，1 - 2月已发生236.82万元[11] - 向关联人采购商品预计282.60万元，占比0.12%[10] - 向关联人销售商品预计1435万元，占比0.44%[11] - 向关联人租入房屋预计560.40万元，占比70.59%[11] - 接受关联人相关服务预计1721万元，占比0.73%[11]

会议相关 - 公司第十一届董事会第五次会议于2025年4月3日通讯召开，5位董事参与表决[1] 议案表决 - 2025年度日常关联交易预计议案经4位非关联董事表决一致通过，1位关联董事回避[1][2][3] - 调整公司组织架构议案表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票[5] 组织架构 - 公司对组织架构进行调整，调整后的架构图见附件[4]

监管处罚公告 - 江苏证监局对苏亚金诚会计师事务所从业人员祁成兵采取出具警示函的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案 [1] 业务承接程序缺陷 - 事务所首次承接江苏舜天业务时未按规定与前任会计师就对审计有重大影响的事项进行沟通 [1] - 审计底稿中收到前任会计师回复函时间晚于2015年审计报告出具时间 [1] 风险识别及评估问题 - 以"管理层较为诚信"作为收入确认存在舞弊风险假定不适用的理由不恰当 [1] - 未对通讯器材业务进行单独风险评估 [2] - 未发现通讯器材业务毛利率相对固定且与其他贸易业务存在明显差异 [2] - 未对已关注到的收付款条款特殊、货物未实际出入库等异常情况保持职业怀疑 [2] 营业收入审计问题 - 未充分调查江苏舜天供应商、客户关联关系 [2] - 未留存查询前五大客户、供应商的工商信息 [2] - 未发现通讯器材业务存在供应商与客户由同一人控制的情况 [2] - 仅函证预收账款余额未函证销售金额且未说明理由 [3] - 仅对1笔通讯器材业务收入进行测试对2笔业务进行抽凭 [3] - 在无物流单据和真实出入库单据情况下未获取证明货物真实流转的审计证据 [3] 违规行为认定 - 上述行为违反多项中国注册会计师审计准则 [2][3][4] - 祁成兵作为签字会计师对违规行为负有主要责任 [4]

大成 DENTONS 大成 is Dentons' Preferred Law Firm in China. 专项核查意见 关于 江苏苏豪亚欧互联科技集团有限公司 增持江苏舜天股份有限公司股份 之 专项核查意见 大成 DENTONS Dentons' Preferred Law Firm in China. 北京大成(南京)律师事务所 www.dentons.cn 南京市鼓楼区集慧路 18 号联创科技大厦 A 座 7、8、9、10、11 楼(210036) 18 Jihui Road,7.8.9.10.11/F Building A, Lianchuang Mansion, Gulou District, Nanjing # DENTONS lentons' Preferred Law Firm in China 为出具本专项核查意见,本所及本所律师特作如下声明: 1. 本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定及本专项核查意见 出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则,进行了必要的核查和验 ...

控股股东增持 - 苏豪亚欧集团计划增持公司总股本1%-2%（43,884.80万股）[2] - 增持前持股223,482,955股，占比50.92%[2] - 2024.7.12 - 2025.1.10累计增持6,888,500股，占比1.57%[2][5] - 增持金额19,210,889.31元[2][5] - 增持后持股230,371,455股，占比52.49%[5] 其他情况 - 增持不影响上市地位等[5] - 增持符合法规[6] - 承诺不减持[6] - 具备合法主体资格[7] - 已履行信息披露义务[8]

股东大会信息 - 公司于2024年12月10日发布2024年第四次临时股东大会通知[6] - 现场会议于2024年12月27日下午14:30举行[6] - 网络投票时间为2024年12月27日[6] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人2名，代表股份230,371,555股，占比52.49%[9] - 参加网络投票股东154名，代表股份6,151,476股，占比1.41%[10] 议案表决 - 续聘2024年度财务审计机构议案赞成票234,107,076票，占比98.98%[11] - 续聘2024年度财务审计机构议案中小投资者同意票3,735,621票，占比60.73%[12] - 续聘2024年度内部控制审计机构议案赞成票234,123,076票，占比98.98%[13] - 续聘2024年度内部控制审计机构议案中小投资者同意票3,751,621票，占比60.99%[13] 会议合规 - 本次股东大会召集、召开、表决等程序及相关人员资格均符合规定[14]