收购交易概述 - 公司拟收购汇敏有限公司全部已发行股份，收购代价为2000万港元 [1] - 收购代价的支付方式为：1566万港元通过配发及发行代价股份偿付，434万港元通过发行承兑票据偿付 [1] - 目标公司为一间物业控股公司，其唯一的重大资产为位于香港的物业，该物业包括两个非住宅用途的工作室，总楼面面积约为2,961平方尺 [1] 收购资产与用途 - 目标物业目前受租约约束，公司收购该物业主要作投资用途，旨在获取稳定的租金收入 [1] - 该物业未来也可能用于公司自有的补习业务 [1]

收购情况 - 公司以2000万港元收购汇敏有限公司全部已发行股份[4][33] - 1566万港元以配发自代价股份偿付，434万港元以发行承兑票据偿付[10] - 代价股份发行价每股0.27港元，较协议日期收市价折让约19.40%，较前五个交易日平均收市价折让约19.88%[17][19] - 代价股份占本公告日期已发行股份总数约39.92%，扩大后已发行股份总数约28.53%[17] - 承兑票据本金434万港元，年利率3%，到期日为发行日第二周年日[21][22] 目标公司情况 - 目标公司2024年除税前及税后亏损170.2万港元，2025年为134.8万港元[16] - 目标公司2025年7月31日资产净值约为1460万港元[16] 物业情况 - 物业初步估值约2900万港元，未偿还按揭贷款约800万港元[7] - 物业总楼面面约2961平方呎，公司拟作投资用途[25] 后续安排 - 公司将召开股东特别大会审议收购事项相关决议案[29] - 载有相关资料的通函将于2025年10月27日或之前寄发给股东[29] - 最后截止日期为2026年3月31日或买卖双方协定的较后日期[33] 其他 - 发行代价股份后，卖方持股占比28.53%[27] - 收购事项最高适用百分比率超25%但低于100%，构成主要交易[28] - 公告将由刊发日期起最少连续七日刊登于联交所网站及公司网站[34]

股份数据 - 截至2025年8月底，法定/注册股份40,000,000,000股，面值0.0005港元，股本20,000,000港元[1] - 截至2025年8月底，已发行股份145,271,940股，库存股份0股[2] - 2025年8月法定/注册、已发行、库存股份数目无增减[1][2]

股东大会信息 - 股东大会于2025年8月21日下午2:30举行[2] - 所有董事亲身或以电子通讯方式参加[6] 决议案情况 - 1 - 7项决议案赞成票数7,113,600，赞成率100%获通过[3][4][5] - 授予董事配发、发行及处理额外股份不超20%授权[4] - 授予董事购回股份不超10%授权[4] 股份数据 - 股东大会日期公司已发行股份总数145,271,940股[6] 人员信息 - 公告日期执行董事为梁炜泰、李燕林[8] - 公告日期独立非执行董事为余立彬、黄志文、王明辉[8]

股份数据 - 截至2025年7月底，法定/注册股份数目为40,000,000,000股，面值0.0005港元，股本总额20,000,000港元[1] - 截至2025年7月底，已发行股份（不含库存）145,271,940股，库存股份0股，已发行股份总数145,271,940股[2] - 2025年7月各项股份数目均无变动[1][2]

收入和利润（同比环比） - 公司2025年来自补习服务的收益增加至约4090万港元，较上一财年同期增加约13.2%[13] - 公司2025年特许经营收入约150万港元，增加50.1%[15] - 公司2025年管理服务业务收益约880万港元，增加约1.7%[17] - 本年度公司总收益约5120万港元，较上一年度约4580万港元增加约11.8%，主要因补习业务收入增加约480万港元[23] - 本年度公司拥有人应占亏损约1290万港元，较2024年亏损约640万港元增加，主要因使用权资产折旧、雇员福利开支及应收账款预期信贷亏损拨备增加[27] 成本和费用（同比环比） - 本年度物业、厂房及设备折旧约90万港元，较上一年度约70万港元增加约20万港元；使用权资产折旧约680万港元，较上一年度增加约180万港元[24] - 本年度雇员福利开支约4090万港元，较上一年度约3580万港元增加14.0%，主要因工作时数增加以延长营业时间[25] - 截至2025年3月31日止年度其他经营开支约1200万港元，较2024年约960万港元增幅约为25%，主要因短期经营租赁开支、广告开支以及维修及保养增加[26] 各条业务线表现 - 公司2025年来自补习服务的收益增加至约4090万港元，较上一财年同期增加约13.2%[13] - 公司2025年特许经营收入约150万港元，增加50.1%[15] - 公司2025年管理服务业务收益约880万港元，增加约1.7%[17] 各地区表现 - 2025年3月31日，公司的7间特许经营中心覆盖九龙、新界及香港岛[15] 管理层讨论和指引 - 中国内地2025年经济增长目标定为5%，香港中小学入学人数近年呈下降趋势，公司预计香港中小学教育补习服务市场未来数年充满挑战[22] 公司人员信息 - 执行董事梁炜泰43岁，2023年2月加入集团[8] - 执行董事李燕林32岁，2025年1月加入集团[8] - 独立非执行董事余立彬43岁，2022年5月加入集团[9] - 独立非执行董事黄志文42岁，2022年8月加入集团[9] - 独立非执行董事王明辉42岁，2023年11月加入集团[10] - 叶善岚女士于2024年7月26日辞任执行董事，张东进先生于2025年1月24日辞任执行董事，李燕林女士于2025年1月24日获委任为执行董事[89][101] 公司运营数据 - 2025年3月31日公司雇员人数为97人，较2024年3月31日的96人有所增加[21] - 2025年3月31日公司持有的奥盈投资公平值约为501万港元，占公司总资产约8.6%[36] - 截至2025年3月31日，供股所得款项净额1500万港元，已动用900万港元，未动用600万港元[40] - 集团最大客户及五大客户的应占总收益分别约17.2%及约17.3%，本年度有一名单一客户占收益超5%，无供应商占销售成本超5%[51] - 2025年3月31日，公司可供分派储备（股份溢价及保留盈利）约为406.2万港元[54] - 2025年3月31日，集团物业、厂房及设备约155.2万港元，使用权资产约993.5万港元，无形资产约401.7万港元，商誉约628.3万港元[193] - 2025年3月31日，集团按公平值计入其他全面收益的财务资产为账面价值约501万港元的非上市股本投资[195] 购股计划相关 - 因根据购股权计划及公司其他购股计划已授出而有待行使的全部尚未行使购股期权获行使可能发行的最高股份数目，不得超已发行股份总数的30%[62] - 根据购股计划及公司其他购股计划可能授出的购股期权涉及股份总数，不得超5225万股（上市日期已发行股份总数的10%），除非获股东批准更新该限额[62] - 公司可于股东大会寻求股东批准更新计划授权限额，更新后涉及股份总数不得超批准当日已发行股份总数的10%[62] - 公司可于股东大会寻求股东批准授出超计划授权限额的购股期权，需提前选定建议承授人并向股东寄发通函[63] - 购股权权益上限为已发行股份总数的1%[64] - 行使购股期权需支付1港元，要约函件日期起计10年内可行使[64] - 购股期权计划有效期为自采纳日起10年，2024年3月31日及2025年3月31日无购股期权授出等情况[67] 公司日程安排 - 递交股份过户文件以作登记的最后时间为2025年8月15日下午4时30分[56] - 暂停办理股份过户登记日期为2025年8月18日至21日[56] - 股东周年大会日期及记录日期为2025年8月21日[56] 公司治理相关 - 公司目前董事会由五名董事组成，包括两名执行董事及三名独立非执行董事[100] - 公司于2016年12月2日致力采纳董事会成员多元化政策，并于2025年6月27日修订[102] - 公司设有董事提名政策，并以书面形式予以采纳[104] - 2024年7月26日起，叶善岚女士辞任后公司董事会仅单一性别，不符合规定；2025年1月25日，李燕林女士获委任后符合规定[97] - 公司遵照GEM上市规则成立审核委员会，由余立彬先生、黄志文先生及王明辉先生组成，余立彬先生为主席，审核委员会和董事会已审阅集团本年度经审核综合财务报表[92] - 公司已采纳上市发行人董事进行证券交易的标准守则，全体董事本年度全面遵守规定[99] - 公司已为董事及高级职员购买责任保险[101] - 本年度公司除部分偏离情况外，遵守GEM上市规则企业管治守则[84] - 董事会每年定期最少召开四次会议，本年度召开了十四次会议[107][109] - 本年度各董事董事会会议出席率：梁炜泰先生100%，李燕林女士100%，叶善岚女士100%，张东进先生约92.3%，余立彬先生100%，黄志文先生100%，王明辉先生100%[109] - 本年度各董事股东大会出席率：梁炜泰先生100%，李燕林女士0%，叶善岚女士100%，张东进先生100%，余立彬先生100%，黄志文先生100%，王明辉先生100%[109] - 全体董事获发常规董事会会议最少14日通知，会议议程及文件在会议日期最少三日前寄交[106] - 公司定期向董事提供集团业务及法律监管环境变动资料，鼓励董事参与持续专业发展，培训记录每年更新一次[111] - 提名及企业管治委员会每年最少检讨一次董事会架构、规模、组成及多元化等[118] - 审核委员会本年度举行四次会议，成员出席率均为100%（4/4）[120] - 本年度公司核数师中正天恒会计师有限公司的年度审计服务费用为48.8万港元[121] - 任何一名或多名持有不少于公司缴足股本十分之一且附有投票权的股东有权要求召开股东特别大会，大会应在呈交要求书后2个月内举行[127] - 若董事会未能在要求书递交后21日内召开股东特别大会，合资格股东可自行召开，费用由公司偿付[133] - 公司遵照GEM上市规则第5.28条于2016年11月3日成立审核委员会[120] - 董事会负责按持续经营基准编制综合财务报表，采取行动保障集团资产及预防欺诈[123] - 董事会确认对建立、维持及检讨集团风险管理及内部监控制度负整体责任[124] - 独立非执行董事确认相关契诺人已遵守所有不竞争承诺[125] - 公司设立多个渠道与股东、投资者及其他利益相关者沟通，包括年报、网站等[131] - 本年度公司的章程文件无变动[132] 公司社会责任相关 - 公司2035年目标为所有员工类别实现100%性别特定培训覆盖率，2025年女性员工训练完成率50%，男性员工为89%[141] - 本年度公司范围二温室气体排放量54.88吨二氧化碳当量（2024年：75.7吨），范围三为42.4吨二氧化碳当量（2024年：56.9吨）[147] - 本年度公司耗用打印纸15.3吨（2024年：15.8吨）[150] - 本年度公司能源消耗总量为153,480千瓦时（2024年：144,037千瓦时）[151] - 公司设立由上而下的ESG组织架构，董事会负责制定ESG策略等，审核委员会和ESG工作小组也各有职责[137][138] - 公司成立跨部门ESG工作小组推动可持续发展策略实行[139] - 公司开展结构化重要性评估识别重要ESG因素，优先事项包括雇员福利、职业健康与安全、反贪污及举报政策[140][141] - 公司温室气体排放主要来自办公外购电力及纸张消耗，废水主要为生活污水[144][147] - 公司采取多项节能措施，如分开安装照明开关、设置空调温度等[151] - 公司采取多项措施减少纸张消耗，如设置双面打印为默认模式等[152] 公司员工管理相关 - 本年度整体员工流失率为33%，2024年为48%，被视为健康及正常流失率[167] - 公司认为转型风险中的政策及法律、科技、声誉风险，实体风险中的紧急事件、慢性转移风险，以及机遇中的资源效益、能源来源风险和影响均甚微[162] - 市场对绿色融资需求日益增多及无纸化证券市场趋势不断上升，可能对公司声誉造成影响，若采用绿色融资有潜在市场[162] - 公司排放及资源使用效率目标（范围二）稳定地与营运成正比，目标是在可见未来保持合理消耗量[163] - 公司尊重并平等对待每位雇员，非歧视方针适用于所有雇佣活动及人力资源相关事宜[164] - 公司主要通过刊发光告和转介在公开市场招聘员工，符合职位要求的申请人将获平等面试机会[165] - 公司为雇员提供具竞争力薪酬以及完善福利及保障，定期评估雇员绩效，薪酬待遇每年进行年度检讨[166] - 过去三年公司录得零宗工伤个案，无相关损失工作日数，但会继续监察及改善工作环境安全标准[168] - 公司制定一系列工作安全政策及标准操作程序，以提供并维持安全、清洁及环保的工作环境[169] - 本年度公司已遵守有关薪酬及解雇、招聘及晋升等相关劳工法律法规[170] - 公司为员工提供反贪污培训轮训计划，四年内达到100%覆盖[174] - 本年度员工接受以职业及上市规则更新为内容的培训时长为4266小时（2024年为4346小时），平均培训时数为45.4小时[174] - 公司禁止聘用未满16岁的童工，通过核查有效身份证件核实申请人年龄[175] - 本年度公司未接获任何重大的客户投诉，未面临政府当局就服务质量采取的纪律行动[178] - 本年度公司产品及服务无严重违反广告、标签及隐私事宜相关法律法规的情况[181] - 公司为新聘员工提供在职培训，持牌员工需持续接受专业培训[173] - 公司全体董事（包括独立非执行董事）已参与培训，巩固作为董事的知识和技能[173] - 2025年全职员工总数97人，离职率33.3%；2024年为96人[185] - 2025年男性员工43人，离职率28.2%；女性员工54人，离职率38.9% [185] - 2025年30岁以下员工42人，离职率45.8%；30至50岁48人，离职率19.5%；50岁以上7人，离职率22.2% [185] - 2025年董事及管理层10人，离职率9.1%；一般员工87人，离职率37.6% [185] - 2025年香港地区员工89人，离职率18.4%；中国内地8人，离职率11.1% [185] - 本年度离职人员32名，新入职员工33名，离职率约33%（2024年约48%）[185] 公司财务审计相关 - 核数师认为综合财务报表已根据香港会计师公会颁布准则真实反映集团财务状况、表现及现金流量[187] - 公司评估按公平值计入其他全面收益的财务资产公平值程序包括与管理层及外部估值师讨论、评估外部估值师资格等[196] - 集团截至2024年3月31日止年度综合财务报表由另一名核数师审计，于2024年6月28日发表无保留意见[197] - 公司董事对其他资料负责，其他资料不包括综合财务报表及核数师报告[198] - 公司对综合财务报表的意见不涵盖其他资料，需阅读并考虑是否存在重大不一致或失实[199] - 公司董事负责根据香港会计师公会准则及香港公司条例编制综合财务报表[200] - 公司董事对使综合财务报表真实反映及防止重大错误陈述的内部监控负责[200] - 公司董事在编制报表时需评估集团持续经营能力并披露相关事项[200] - 公司董事使用持续经营会计基准，除非拟清盘或停止经营[200] 公司核数师变更相关 - 2022年11月1日，大华马施云会计师事务所有限公司辞任公司核数师，长青（香港）会计师事务所有限公司获委任；2024年10月31日，长青（香港）会计师事务所有限公司辞任，中正天恒会计师有限公司获委任，公司将在应届股东周年大会上提呈续聘中正天恒会计师有限公司为核数师的决议案[93] 公司股东权益相关 - 任何一名或多名持有不少于公司缴足股本十分之一且附有投票权的股东有权要求召开股东特别大会，大会应在呈交要求书后2个月内举行[127] - 若董事会未能在要求书递交后21日内召开股东特别大会，合资格股东可自行召开，费用由公司偿付[133] 公司业务风险相关 - 集团收益主要由补习服务收入构成，涉及大量预收现金，存在收益及相关合约负债按不适当期间入账风险[191]

收入和利润（同比环比） - 截至2025年3月31日止年度，集团收益约5120万港元，较上一财年增加11.8%[3] - 年内亏损约1290万港元，较上一财年增加约117.2%[3] - 2025年收益为51209千港元，2024年为45793千港元[4] - 2025年本年度亏损为12942千港元，2024年为5959千港元[4] - 2025年每股亏损（基本及摊薄）为9.04港仙，2024年为18.38港仙[5] - 2024年度亏损6,400千港元，2025年度亏损12,875千港元[8] - 2024年度全面开支总额为7,112千港元，2025年度为17,048千港元[8] - 2025年来自外部客户收益综合总额为51,209千港元，2024年为45,793千港元，其中香港地区2025年为42,411千港元，2024年为37,144千港元，中国内地2025年为8,798千港元，2024年为8,649千港元，2025年来自单一外部客户约8,798,000港元，占收益10%或以上[21] - 2025年客户合约收益中补习服务所得收入为40,913千港元，2024年为36,146千港元；持续特许经营所得收入2025年为1,498千港元，2024年为998千港元；管理服务所得收入2025年为8,798千港元，2024年为8,649千港元[22] - 2025年其他收入为3,585千港元，2024年为2,837千港元，其中利息收入2025年为75千港元，2024年为66千港元；租金优惠2025年为7千港元，2024年为158千港元；提早终止租赁之收益2025年为62千港元，2024年为0千港元；其他2025年为3,441千港元，2024年为2,613千港元[22] - 2025年除税前亏损1.1558亿港元，2024年为5941万港元；2025年所得税开支1384万港元，2024年为18万港元[27] - 2025年公司拥有人应占年内亏损1.2875亿港元，2024年为6400万港元；计算每股基本亏损所用普通股加权平均数2025年为1.42374761亿股，2024年为3482.4406万股[28] - 2025年来自补习服务的收益约4090万港元，较上一年度同期增加约13.2%[38] - 2025年集团录得特许经营收入约150万港元，增加50.1%[40] - 2025年集团录得总收益约5120万港元，较2024年增加约11.8%[49] - 2025年雇员福利开支约4090万港元，较2024年增加14.0%[51] - 2025年其他经营开支约1200万港元，较2024年增幅约为25.0%[52] - 2025年集团录得本公司拥有人应占亏损约1290万港元，较2024年亏损增加[53] 成本和费用（同比环比） - 2025年除税前亏损扣除的核数师酬金（审计服务）为488千港元，2024年为500千港元；无形资产摊销2025年为1,212千港元，2024年为1,226千港元[24] - 2025年物业、厂房及设备折旧为947千港元，2024年为704千港元；使用权资产折旧2025年为6,770千港元，2024年为4,979千港元[24] - 2025年短期租赁有关开支为742千港元，2024年为303千港元；应收账款的预期信贷亏损拨备2025年为3,464千港元，2024年为815千港元；其他应收款项的预期信贷亏损拨备2025年为279千港元，2024年为0千港元[24] - 2025年雇员福利开支（薪金、津贴及实物福利）为39,730千港元，2024年为33,710千港元；定额供款计划2025年为1,130千港元，2024年为1,298千港元；以股份为基础付款开支2024年为822千港元，2025年为0千港元[24] - 2025年所得税开支为1,384千港元，2024年为18千港元，其中香港利得税2025年为18千港元，2024年为0千港元；中国企业所得税2025年为1,687千港元，2024年为141千港元；年内递延税项抵免2025年为(303)千港元，2024年为(123)千港元[25] - 2025年物业、厂房及设备折旧约0.9百万港元，使用权资产折旧约6.8百万港元[50] 各条业务线表现 - 2025年客户合约收益中补习服务所得收入为40,913千港元，2024年为36,146千港元；持续特许经营所得收入2025年为1,498千港元，2024年为998千港元；管理服务所得收入2025年为8,798千港元，2024年为8,649千港元[22] - 2025年来自补习服务的收益约4090万港元，较上一年度同期增加约13.2%[38] - 2025年集团录得特许经营收入约150万港元，增加50.1%[40] 各地区表现 - 2025年非流动资产综合总额为21,787千港元，2024年为22,959千港元，其中香港地区2025年为11,487千港元，2024年为11,416千港元，中国内地2025年为10,300千港元，2024年为11,543千港元[20] - 2025年来自外部客户收益综合总额为51,209千港元，2024年为45,793千港元，其中香港地区2025年为42,411千港元，2024年为37,144千港元，中国内地2025年为8,798千港元，2024年为8,649千港元，2025年来自单一外部客户约8,798,000港元，占收益10%或以上[21] 管理层讨论和指引 - 董事不建议就2025年3月31日止年度派付股息[3] - 董事不建议就截至2025年3月31日止年度派付末期股息，2024年亦无派息[69] - 公司目前无主席及行政总裁，日常营运及管理由执行董事监督[72] - 2024年7月26日叶善岚女士辞任执行董事，2025年1月25日李燕林女士获委任为执行董事，董事会符合GEM上市规则第17.104条规定[74] - 审核委员会由余立彬先生、黄志文先生及王明辉先生组成，已审阅集团本年度综合财务报表草稿[75] 其他没有覆盖的重要内容 - 2024年综合损益及其他全面收益表中广告开支过往呈列(98)千港元，调整后为0千港元[11] - 2024年综合损益及其他全面收益表中大廈管理費过往呈列(816)千港元，调整后为0千港元[11] - 2024年综合损益及其他全面收益表中短期租賃開支过往呈列(303)千港元，调整后为0千港元[11] - 2024年综合财务状况表中应计费用、其他应付款项及合约负债过往呈列6,434千港元，调整后为0千港元[12] - 2024年综合财务状况表中应计费用及其他应付款项过往呈列0千港元，调整后为5,248千港元[12] - 香港成立的合资格法团首200万港元溢利按8.25%缴税，200万港元以上按16.5%缴税，公司适用该利得税两级制[26] - 2025年应收账款7754万港元，2024年为4350万港元；其中补习服务收入679万港元，2024年为676万港元；特许经营收入209万港元，2024年无；管理服务收入1.1113亿港元，2024年为4481万港元[30] - 2025年末预期信贷亏损拨备4247万港元，2024年末为807万港元[34] - 2025年应收账款中港元计值877万港元，人民币计值6877万港元；2024年港元计值676万港元，人民币计值3674万港元[34] - 2025年末法定普通股4000万股，金额2亿港元；已发行及缴足普通股14.5272万股，金额73万港元；2024年末法定普通股2亿股，金额2亿港元；已发行及缴足普通股18.159万股，金额18万港元[35] - 2024年6月17日公司实施股份合并，2024年7月29日完成供股，供股所得款项净额约1500万港元用于发展新业务等[35][36] - 2025年公司信贷风险高度集中，应收账款的89%为应收一名管理服务现金产生单位的客户款项，2024年为84%[33] - 2023年9月19日完成2023年配售事项，发行151,320,000股配售股份，所得款项净额约5,119,000港元[37] - 2023年6月30日完成收购奥盈财经印刷有限公司7.43%已发行股份，代价900万港元，发行129,629,630股股份[37] - 2025年3月31日集团共有12间中心，雇员人数为97人[39][46] - 2024年3月31日及2025年3月31日，集团流动资产净值分别约为1620万港元及1780万港元[56] - 2025年3月31日，集团资产负债比率为零，2024年约为5.3%[56] - 2023年2月15日，公司全资附属公司以约900万港元收购奥盈7.43%已发行股份[61] - 2025年3月31日，集团持有的奥盈投资公平值约为501万港元，占集团总资产约8.6%，所持权益百分比为7.43%[62] - 2024年4月30日，公司供股筹集所得款项总额扣除成本及开支前约为1580万港元，估计所得款项净额高达约1500万港元[65] - 截至2025年3月31日，供股所得款项净额已动用约900万港元，未动用约600万港元[66] - 本集团截至2025年3月31日止年度综合财务报表草擬本数字获核数师中正天恆会计师有限公司同意[76] - 中正天恆会计师有限公司工作不构成相关核证委聘，未就公告提供核证[76] - 初步业绩公告将在联交所网站和公司网站刊登[77] - 本财政年度年报将寄发股东并适时在联交所和公司网站刊登[77] - 公告日期执行董事为梁煒泰先生及李燕林女士[79] - 公告日期独立非执行董事为余立彬先生、黃志文先生及王明輝先生[79]

收益与亏损 - 报告期间收益为22,902千港元，较去年同期减少1%[4] - 报告期间其他收入为1,391千港元，较去年同期减少3%[4] - 报告期间除所得稅開支前虧損为1,620千港元，较去年同期减少24%[4] - 报告期间期內虧損为1,834千港元，较去年同期减少2%[4] - 截至2024年9月30日止六个月，公司总收益为22.9百万港元，较去年同期减少约1.0%[36] - 公司录得净亏损1.8百万港元，去年同期为1.9百万港元[39] - 公司拥有人应占亏损为3.2百万港元，去年同期为1.9百万港元[39] 财务成本与开支 - 报告期间广告开支为255千港元，较去年同期增加1,600%[4] - 报告期间折旧开支为3,298千港元，较去年同期减少5%[4] - 报告期间财务成本为395千港元，较去年同期增加109%[4] - 每股基本虧損為3,232千港元（二零二三年：1,903千港元），計算每股基本虧損所用之股份加權平均數為132,967,486股[18] 资产与负债 - 截至二零二四年九月三十日，公司总资产为60,875千港元，较二零二四年三月三十一日增加23%[6] - 截至二零二四年九月三十日，公司资产淨值为55,825千港元，较二零二四年三月三十一日增加34%[7] - 截至2024年9月30日，公司總結備實控股權益為50,987千港元，去年同期為33,094千港元[9] - 應收賬款淨額為7,499千港元（二零二四年三月三十一日：4,350千港元），其中逾期1至90日的應收賬款為2,721千港元[24] - 預付款項、按金及其他應收款項總額為9,008千港元（二零二四年三月三十一日：2,122千港元）[26] 现金流量 - 截至2024年9月30日止六個月，公司經營活動所用現金淨額為12,354千港元，相比去年同期所得現金淨額為6,460千港元[10] - 投資活動所用現金淨額為3,534千港元，去年同期為9,101千港元[10] - 融資活動所得現金淨額為15,169千港元，去年同期為2,794千港元[10] - 現金及現金等值項目減少淨額為719千港元，去年同期增加淨額為153千港元[10] - 截至2024年9月30日，现金及现金等值项目为9.1百万港元，去年同期为6.9百万港元[41] 业务收入 - 補習服務所得收入為17,849千港元，去年同期為16,502千港元[14] - 持續特許經營所得收入為632千港元，去年同期為478千港元[14] - 管理服務所得收入為4,421千港元，去年同期為6,154千港元[14] - 其他收入為1,391千港元，去年同期為1,435千港元[14] - 補習業務收入增加8.2%，主要由于经营补习中心数目从10间增加到13间[32] - 特许经营业务收入为0.63百万港元，去年同期为0.48百万港元[33] - 管理服务业务收入为4.4百万港元，去年同期为6.2百万港元[34] 业务运营 - 公司运营单一经营分部，主要提供补习服务，包括小學、中學、特許經營及管理服務[15] - 按地理位置劃分的非流動資產總額為23,113千港元（截至二零二四年三月三十一日：22,959千港元）[15] - 來自外部客戶的收益總額為22,902千港元（二零二三年九月三十日：23,134千港元），其中來自單一外部客戶的收益為4,421,000港元（19.3%）[16] 税务与股息 - 香港利得稅按16.5%稅率計提，中國附屬公司享5%或10%企業所得稅率[17] - 董事不建議派付截至二零二四年九月三十日止六個月的中期股息[19] 投资与收购 - 廠房及設備收購額為712,000港元（截至二零二三年九月三十日止六個月：660,000港元）[20] - 公司持有奥盈财经印刷有限公司7.43%股权，投资成本为9,000,000港元[40] - 公司完成供股，筹集所得款項淨額约15.0百万港元，已动用9.0百万港元，未动用6.0百万港元[44][45] 市场预期 - 公司预期香港中小學教育補習服務市場未来数年仍然充满挑战[35] 股权与股东 - 裕景投資控股有限公司持有公司21.15%的股份[53] 购股权计划 - 公司已於2016年11月3日採納購股權計劃[56] - 購股權計劃旨在獎勵合資格參與人士對公司的貢獻[57] - 購股權計劃的合資格參與人士包括公司及其附屬公司的僱員、董事、供應商、客戶等[58] - 購股權計劃授出的購股權所涉及的股份總數不得超過已發行股份總數的30%[59] - 購股權計劃授出的購股權所涉及的股份總數不得超過52,250,000股股份，即上市日期已發行股份總數的10%[59] - 公司可於股東大會上尋求股東批准更新計劃授權限額，使根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃可能授出的購股權獲「更新」後所涉及的股份總數，不得超過於股東批准更新計劃授權限額當日已發行股份總數的10%[59] - 倘向任何合資格參與人士進一步授出購股權將導致於直至授出日期止十二個月期間因已授予及將授予該合資格參與人士的全部購股權獲行使而發行及將予發行的股份超逾已發行股份總數的1%，則不會向該合資格參與人士授出購股權[60] - 於接納授出購股權要約時須支付代價1港元[61] - 根據購股權計劃授出的任何特定購股權涉及的股份認購價應由董事會全權酌情釐定，但不得低於股份於要約日期在聯交所每日報價表所報的收市價、股份於緊接要約日期前連續五個營業日在聯交所每日報價表所報的平均收市價及股份於要約日期的面值中的最高者[62] - 截至2024年9月30日止六个月，未授出、行使、注销、失效或未行使任何购股权[63] 公司治理 - 报告期间，公司或其任何附属公司未购买、出售或赎回公司任何证券[64] - 公司已遵守GEM上市规则附录十五所载企业管治常規守則的所有守則条文，除主席与行政总裁角色未区分外[66] - 公司目前无主席及行政总裁，日常运营及管理由执行董事监督[66][67] - 公司计划于适当时安排重选董事会新主席及行政总裁[67] - 叶善嵐女士于2024年7月26日辞任执行董事[68] - 审核委员会由余立彬先生、黄志文先生及王明輝先生组成，已审阅公司截至2024年9月30日止六个月的经审核综合财务报表[68] 薪酬与管理 - 高級管理層薪酬總額為380千港元（二零二三年：419千港元）[29]

财务收益情况 - 截至2024年9月30日止六个月，公司收益为22,902千港元，2023年同期为23,134千港元[6] - 截至2024年9月30日止六个月，集团总收益为22902000港元，2023年同期为23134000港元[16][18] - 截至2024年9月30日止期间，集团总收益中来自单一外部客户约4421000港元(19.3%)，2023年9月30日为6154000港元(36.2%)[18] - 截至2024年9月30日止六个月，集团总收益约22.9百万港元，较去年同期减少约1.0%[38] 财务亏损情况 - 报告期内公司期内亏损为1,834千港元，2023年同期为1,869千港元[6] - 报告期内公司每股亏损（基本及摊薄）为2.43港仙，2023年同期为0.27港仙[7] - 报告期内公司除所得税开支前亏损为1,620千港元，2023年同期为2,122千港元[6] - 报告期内公司期内全面亏损总额为1,722千港元，2023年同期为2,247千港元[7] - 截至2024年9月30日止六个月，公司拥有人应占期内亏损3232000港元，2023年同期为1903000港元[20] - 截至2024年9月30日，集团录得净亏损约1.8百万港元，公司拥有人应占亏损约为3.2百万港元，亏损增加因补习业务开支增加[41] 资产情况 - 2024年9月30日，公司非流动资产为33,660千港元，2024年3月31日为33,506千港元[8] - 2024年9月30日，公司应收账款为7,499千港元，2024年3月31日为4,350千港元[8] - 2024年9月30日，公司流动负债为38,259千港元，2024年3月31日为28,690千港元[8] - 2024年9月30日，公司流动资产净值为27,215千港元，2024年3月31日为16,190千港元[8] - 2024年9月30日，公司总资产减流动负债为60,875千港元，2024年3月31日为49,696千港元[8] - 截至2024年9月30日，公司资产净值为55,825千港元，较2024年3月31日的41,815千港元有所增长[9] - 2024年9月30日非流动负债中，递延税项负债为525千港元，承兑票据为0千港元，租赁负债为4,180千港元[9] - 2024年9月30日，集团非流动资产综合总额为23113000港元，2024年3月31日为22959000港元[17] - 2024年9月30日，应收账款为7499000港元，2024年3月31日为4350000港元[24] - 2024年9月30日，逾期1至90日的应收账款为2721000港元，逾期超过90日的为4778000港元；2024年3月31日分别为2656000港元和1694000港元[26] - 2024年9月30日，预付款项、按金及其他应收款项为9008000港元，2024年3月31日为2122000港元[28] - 2024年9月30日，应计费用、其他应付款项及合约负债为4655000港元，2024年3月31日为6434000港元[29] - 2024年9月30日，已发行及缴足的普通股金额为73000港元，2024年3月31日为18000港元[30] - 2024年9月30日，集团持有奥盈财经印刷有限公司7.43%股权[42] - 2024年9月30日，现金及现金等值项目约为9.1百万港元，较2024年3月31日的约6.9百万港元增加[43] - 2024年9月30日，集团资产负债比率约为零，2024年3月31日为12.2%[46] 现金流量情况 - 截至2024年9月30日止六个月，经营活动所用现金净额为12,354千港元，2023年同期所得现金净额为6,460千港元[12] - 2024年9月30日止六个月，投资活动所用现金净额为3,534千港元，2023年同期为9,101千港元[12] - 2024年9月30日止六个月，融资活动所得现金净额为15,169千港元，2023年同期为2,794千港元[12] - 2024年9月30日现金及现金等值项目较4月1日增加2,199千港元，达到9,054千港元[12] 公司基本信息 - 公司于2015年10月19日在开曼群岛注册成立，2016年12月2日在联交所GEM上市[13] - 集团主要在香港及中国从事提供补习服务、特许经营服务及管理服务[13] - 集团以「励致研习中心」及「柏迪高教育中心」商号提供小学和中学补习服务[13] 财务报表编制 - 未经审核简明综合财务报表编制采用的会计政策与2024年3月31日止年度财务报表一致[15] 业务收入情况 - 截至2024年9月30日止六个月，集团收购约712000港元的厂房及设备，2023年同期为660000港元[22] - 截至2024年9月30日止六个月，补习业务收入较去年同期增加约8.2%，经营补习中心数目从10间增至13间[34] - 截至2024年9月30日止六个月，特许经营计划收入约为0.63百万港元，2023年约为0.48百万港元[35] - 管理服务业务期内收入约4.4百万港元，2023年为6.2百万港元[36] 供股情况 - 2024年供股筹集所得款项总额扣除成本及开支前约为15.8百万港元，估计所得款项净额高达约15.0百万港元，截至9月30日已动用9.0百万港元[46] 股东持股情况 - 截至2024年9月30日，裕景投資控股有限公司持有30,720,000股公司股份，占已发行股份约21.15%[55] 购股权计划 - 公司于2016年11月3日有条件采纳购股权计划，目的是鼓励或奖赏合资格参与人士及吸引优秀人力资源[58][59] - 因根据购股计划及公司其他购股计划已授出而有待行使的全部尚未行使购股获行使而可能发行的最高股份数目，不得超过已发行股份总数的30%[61] - 根据购股计划及公司其他购股计划可能授出的购股所涉及的股份总数，不得超过52,250,000股股份，即上市日期已发行股份总数的10%[61] - 公司可在股东大会上寻求股东批准更新计划授权限额，使更新后可能授出的购股涉及的股份总数，不得超过批准当日已发行股份总数的10%[61] - 若向合资格参与人士进一步授出购股，导致十二个月内发行及将发行股份超逾已发行股份总数的1%，则不会授出，除非获股东批准等条件满足[62] - 接纳授出购股要约时须支付1港元，该代价不予退还，承授人可在规定期间内行使购股，最长不超过要约函件日期起10年[63] - 购股计划有效期为自采纳日起10年，截至2024年9月30日止6个月无购股已授出、行使等情况[65] 董事相关情况 - 截至2024年9月30日，无董事及最高行政人员或其联系人在公司或其相联法团的股份等中拥有须知会公司及联交所的权益或淡仓[53] - 截至2024年9月30日止六个月，无董事在公司或附属公司重大合约中拥有重大权益[56] - 截至2024年9月30日止六个月及报告日期，无董事或其联系人从事与集团业务构成竞争或有利益冲突的业务[57] - 叶善岚女士于2024年7月26日辞任执行董事[70] - 报告日期时，执行董事为梁炜泰、张东进，独立非执行董事为余立彬、黄志文、王明辉[70] 公司证券交易及守则遵守情况 - 报告期内公司或附属公司无购买、出售或赎回公司证券[66] - 公司采纳GEM上市规则相关规则作为董事证券交易操守守则，报告期无违规情况[67] - 截至2024年9月30日止6个月及报告日，公司遵守GEM上市规则企业管治常规守则，除主席与行政总裁未区分[68] 公司治理安排 - 公司将适时安排重选董事会新主席及行政总裁[69] 审核委员会情况 - 审核委员会由余立彬、黄志文、王明辉组成，余立彬为主席，已审阅2024年6个月财报[70] 成本开支情况 - 雇员福利开支从2023年同期约18.9百万港元减少6.9%至2024年约17.6百万港元[40]

财务表现 - 本年度補習服務收益约为36.2百万港元，较上一财政年度同期减少6.0%[20] - 特許經營收入约为1.0百万港元，增加78.4%主要由于疫情状况改善，收生量上升[21] - 本年度总收入约45.8百万港元，较上一年度增加约4.9%[30] - 本年度录得本公司擁有人應佔虧損约6.0百万港元，主要由COVID-19疫情未收取政府補助、员工福利开支增加及使用权资产折旧增加所致[34] - 应收账款约为4.4百万港元，主要由管理服务应收款项增加所致[35] - 现金及现金等值项目约为6.9百万港元，较上一年度有所减少，主要由收购金融资产的现金流出所致[36] - 本集团的资产负债比率约为5.3%，较上一年度略有下降[39] 股份合并及股东权益 - 本公司于2024年4月30日提议实施股份合并，每5股合并为1股，以每股供股股份0.145港元的价格实施供股，旨在筹集约15.8百万港元[50] - 本公司的可供分派储备指股份溢价及保留盈利约为5,836,000港元，截至2024年3月31日[62] 股权激励计划 - 公司计划在股东大会上寻求批准更新计划授权限额，以确保授出的购股权不超过已发行股份总数的10%[75] - 股东大会上还将寻求批准授出超过计划授权限额的购股权，但必须事先选定建议承授人，并向股东寄发相关通函[77] - 向合资格参与人士授出购股权需注意授出的股份不得超过已发行股份总数的1%[78] - 股份认购价将由董事会全权酌情决定，但不得低于特定标准[80] - 购股权计划的有效期为自采纳计划日期起计十年，期满后所有购股权仍可行使[88] 公司治理 - 公司与各执行董事签订了为期三年的服务合同，合同期满后可延续，董事的薪金将根据公司业绩和表现酌情确定[89] - 独立非执行董事的任期为三年，可根据委任函规定的情况终止[90] - 董事应遵守公司章程规定的董事退任和轮值退任条款[91] - 公司确认所有独立非执行董事均独立于公司[93] - 公司未与董事或与董事相关的实体订立任何重大权益交易、安排或合同[94] - 董事或本公司最高行政人员在公司或其关联法团的股份中拥有的权益和淡仓需向公司和联交所通报[97] 董事会组成及运作 - 公司已收到独立非执行董事根据规定发出的独立性确认函，并认为他们是独立人士[129] - 公司已为董事和高级职员购买责任保险，以免除其在履行职责过程中可能面临的法律诉讼责任[131] - 公司设有董事提名政策，包括物色和推荐董事会候选人的程序、流程和标准[134] 公司沟通与透明度 - 公司已设立多个渠道与股东、投资者和其他利益相关者沟通，包括股东大会、发布报告和公告、公司网站等[181] - 公司已发行环境、社会和治理（ESG）报告，旨在透明公开披露公司在ESG方面的表现[183] - ESG报告根据香港联交所证券上市规则附录C2编制，遵循“不遵守就解释”规定[184] - 公司主要在香港从事证券、期货、贷款融资、投资控股等业务，ESG报告涵盖了公司在香港核心业务的表现[185]