公司整体财务数据关键指标变化 - 2020年收费为170,179千元人民币，2019年为219,194千元人民币[9] - 2020年毛利为55,638千元人民币，2019年为79,572千元人民币[9] - 2020年利得税开支为4,398千元人民币，2019年为13,867千元人民币[9] - 2020年年内溢利为1,023千元人民币，2019年为41,208千元人民币[9] - 2020年年内经调整溢利为15,089千元人民币，2019年为49,552千元人民币[9] - 2020年非流动资产为74,162千元人民币，2019年为6,196千元人民币[13] - 2020年流动资产为181,007千元人民币，2019年为185,356千元人民币[13] - 2020年资产总额为255,169千元人民币，2019年为191,552千元人民币[13] - 2020年权益总额为226,262千元人民币，2019年为125,396千元人民币[13] - 2020年负债总额为28,907千元人民币，2019年为66,156千元人民币[13] - 集团收益从2019年的约2192百万元降至2020年的约170.2百万元，减少约49.0百万元，降幅22.4%[19] - 集团毛利从2019年的约796百万元降至2020年的约55.6百万元，减少约24.0百万元，降幅30.1%[19] 各业务线数据关键指标变化 - 2020财年单人手机游戏收益较2019财年大幅减少约83.3%[19] - 开发及联营多玩家手机游戏收益较2019年同一业务线的约64.8百万元增加约103.8%[19] 市场规模与用户数据 - 2019年中国手机游戏市场规模达2092亿元，预计以12.6%的复合年增长率增长至2025年的4256亿元[22] - 2020年Z+世代用户平均每日于手机游戏消耗31.8分钟[22] 股息分配情况 - 董事会不建议派付2020年度末期股息，2019年度为现金每股股份2.52港仙[33] - 公司目标派息比率为相应财政年度可分派溢利不少于30%[33] 上市所得款项情况 - 公司上市筹集所得款项净额约792百万元，截至2020年底结馀约12.0百万元[38] - 截至2020年12月31日，上市所得款项净额总计7920万元，已动用6720万元，尚未动用1200万元[39] 公司储备与借款情况 - 2020年12月31日，公司可供分派储备约为1.06亿元[41] - 截至2020年12月31日止年度，集团无任何短期或长期银行借款[45] 公司股份持有情况 - 截至2020年12月31日止年度，公司或附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[48] - 截至报告日期，公司已发行股份总数至少25%由公众持有[47] - 截至2020年12月31日，梁先生、吕先生、苏女士持有股份337,688,008股，持股百分比61.85%；徐颖德先生持有股份16,801,570股，持股百分比3.08%[61] - 全數轉換首次公開發售前可換股債券、資本化發行及全球發售完成後，JLCY SAGA将持有126,632,022股股份，佔公司股權約23.19%[62][72] - 全數轉換首次公開發售前可換股債券、資本化發行及全球發售完成後，LIHIH SAGA将持有105,527,993股股份，佔公司股權約19.33%[62][73] - 全數轉換首次公開發售前可換股債券、資本化發行及全球發售完成後，WW SAGA将持有105,527,993股股份，佔公司股權約19.33%[62] - 全數轉換首次公開發售前可換股債券、資本化發行及全球發售完成後，徐颖德先生将持有16,801,570股股份，佔公司股權約3.08%[63] - 截至2020年12月31日，JLCY SAGA等公司及梁先生等人士在报告日期所持股份或证券数目占比86.02%，緊隨全數轉換首次公開發售前可換股債券、資本化發行及全球發售完成後佔比61.85%[70] - 截至2020年12月31日，DW SAGA在报告日期所持股份或证券数目占比7.53%，緊隨全數轉換首次公開發售前可換股債券、資本化發行及全球發售完成後佔比5.41%[70] - WW SAGA将持有105,527,933股股份，占公司股权约19.33%[76] - DW SAGA将持有29,547,995股股份，占公司股权约5.41%[77] 公司关联方及投资情况 - 2020财年，财务顾问及公司秘书服务费由集团关连人士公司收取，属关连交易和持续关连交易[84] - 2020年度内无重大收购或出售附属公司、联营公司及合营企业[80] - 2020年度内无董事就重大投资或添置资本资产授权计划[80] - 截至2020年12月31日止年度，公司无订立根据上市规则第14A.73条未获豁免的关连交易或持续关连交易[84] 公司业务运营模式 - 公司业务主要在手机游戏开发及运营、数字媒体内容经销两条业务线下运营[85] - 2019年2月23日，公司通过外商独资企业与广州九尊订立一系列合约安排开展业务[85] - 外商独资企业为广州九尊提供服务换取服务费[89] - 管理服务费为广州九尊总收入扣除所有相关成本、费用及税项后的数额，亏损年度不计服务费[93] - 管理服务合同违约行为不能于非违约方发出书面通知后20天内纠正，可终止合同[95] - 不可抗力事件发生超120天，可终止管理服务合同[95] - 中国法律允许且完成登记转让广州九尊股权予外商独资企业，可终止管理服务合同[95] - 相关股东未经外商独资企业书面同意，不得出售价值10万元人民币或以上的广州九尊资产[99] - 2019年2月23日，外商独资企业、广州九尊及相关股东订立不可撤回的购股权协议[98] - 相关股东承诺按外商独资企业要求，确保其或指定第三方无产权负担获广州九尊股权[99] - 相关股东承诺确保广州九尊未经外商独资企业书面同意，不向股东派股息[102] - 2019年2月23日，外商独资企业、广州九尊及相关股东订立股权质押协议[107] - 相关股东质押广州九尊全部股权，保证其支付管理服务费责任[107] - 广州九尊及相关股东未经外商独资企业书面同意，不得转让质押股权、处置流动资产、订立外债、更换关键管理人员、宣派股息等[108] - 广州九尊及相关股东应授权外商独资企业及其代理人检查账簿等文件[109] - 广州九尊的质押登记生效后，有效期至其完全履行合约责任且债务全数支付[112] - 若广州九尊违约，外商独资企业有权行使被担保方权利回收付款[112] - 相关股东的质押已在相关中国监管部门登记[113] - 广州九尊同意以零代价向外商独资企业授出购买知识产权权利及独家许可[114] - 广州九尊及综合联属实体须在15个工作日内订立知识产权转让及独家许可协议并申请注册[114] - 针对有强制转让限制的知识产权，独家许可协议为期10年，期满后续订[117] - 相关股东不可撤销地委任外商独资企业行使广州九尊股东权利[118] - 股东表决权委托协议有效期10年，股东授权委托书至相关协议撤销或终止[121] 广州九尊财务数据 - 广州九尊及其附属公司2020年全年收入为172,264千元人民币[123] - 广州九尊及其附属公司2020年全年净利润为5,536千元人民币[123] - 广州九尊及其附属公司2020年末总资产为149,075千元人民币[123] 合约安排相关情况 - 截至2019年12月31日，集团与综合联属实体除合约安排外无新合同安排，合约安排无重大改变且结构化合同未解除[122] - 若广州九尊或家庭医生破产、解散或清盘，公司可能失去使用重要资产的能力[128][131][138][141] - 中国税务机关可能审查合约安排并征收额外税款，或减少公司合并净收益和投资价值[142][146] - 公司董事密切关注中国法律法规发展，采取措施确保公司受中国投资者控制以合规[145][178] - 外商独资企业将建立经营业绩以享受税收优惠待遇[150][151] - 集团部分附属公司具有“高新技术企业”资格或享受小规模最低利润企业所得税优惠政策[152][153][154][155] - 相关股东承诺在合约安排有效期内不参与竞争业务，避免利益冲突[159][160][161][162][163][164][165][166][167][168][169] - 董事会至少每年一次检讨合约安排的整体表现与遵守情况[180] - 公司已获联交所批准就合约安排项下拟进行的交易豁免多项规定[181] - 独立非执行董事确认截至2020年12月31日止年度内交易按合约安排订立[185] - 核数师确认合约安排下2020年交易获董事会批准并按相关条文订立[185] 董事相关情况 - 执行、非执行、独立非执行董事初始任期均为三年，自上市日期起生效，任一方可提前三个月书面通知终止委任[55] - 目前三分之一董事应在每届股东周年大会上轮值退任，每位董事最少每三年轮值退任并获选连任一次[52] - 各独立非执行董事已确认各自独立性，公司认为其一直保持独立性[53] - 截至2020年12月31日止年度，董事无重大权益[186] 公司其他运营情况 - 截至2020年12月31日止年度，无公司业务管理及行政合约[189] 购股计划情况 - 购股计划涉及股份数目上限为上市日期已发行股份总数的10%，即54,600,000股[193] - 每名合资格人士12个月内获授购股行使后股份总数不得超已发行股份1% [194] - 向特定人士授购股致股份数超已发行股份0.1%或总值超5百万港元需股东批准[195] - 购股可在授出后10年内行使，上市日期超10年后不得授购股[198] 公司或然负债情况 - 2020年12月31日，集团并无任何未记录的重大或然负债[46] 公司关联方资本注资情况 - 梁先生、呂先生、蘇女士直接或間接持有廣州九尊合共86.02%資本注資[66][67][68] - 呂先生於鷹潭建明投資擁有100%資本注資，於余江縣盈明投資擁有99.90%資本注資，於廣州九尊擁有26.88%資本注資[67] - 何女士於鷹潭建盈投資擁有100%資本注資，於余江縣盈明投資擁有0.10%資本注資[67] - 蘇女士於鷹潭建成投資及鷹澤建和投資擁有100%資本注資，二者分別於余江縣成和投資擁有99.90%及0.10%資本注資，從而於廣州九尊擁有26.88%資本注資[68] - 梁先生、余江縣成和投資、余江縣盈明投資、徐先生及張女士分别持有广州九尊股份的32.26%、26.88%、26.88%、7.53%及6.45%[89]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2020年6月30日止六个月，公司收益为99,809千元，较2019年的113,148千元减少11.8%[9] - 同期，公司毛利为30,912千元，较2019年的41,094千元减少24.8%[9] - 期内溢利为7,212千元，较2019年的19,322千元减少62.7%[9] - 上市开支为11,089千元，较2019年的8,039千元增加37.9%[9] - 2020年6月30日，非流动资产为56,695千元，较2019年的6,196千元增加815.0%[10] - 流动资产为229,679千元，较2019年的185,356千元增加23.9%[10] - 资产总额为286,374千元，较2019年的191,552千元增加49.5%[10] - 权益总额为240,840千元，较2019年的125,396千元增加92.1%[10] - 非流动负债为2,737千元，较2019年的1,389千元增加97.0%[10] - 流动负债为42,797千元，较2019年的64,767千元减少33.9%[10] - 公司2020年上半年收益约9980万元，较2019年上半年的约1.131亿元减少约1330万元或11.8%[27] - 公司2020年上半年毛利约3090万元，较2019年上半年的约4110万元减少约1020万元或24.8%[27] - 公司2020年上半年期内溢利约720万元，较2019年上半年的约1930万元减少约1210万元或62.7%[31] - 扣除上市开支后，2020年上半年经调整期内溢利约1830万元，较2019年上半年的约2740万元减少约910万元或33.1%[31] - 公司2020年上半年纯利率约7.2%，较2019年上半年的约17.1%减少[31] - 公司收益从2019年6月30日止六个月的约113.1百万元降至2020年6月30日止六个月的约99.8百万元，降幅11.8%[37][38] - 销售成本从2019年6月30日止六个月的约72.1百万元降至2020年6月30日止六个月的约68.9百万元，降幅4.4%[43] - 销售及分销开支从2019年6月30日止六个月的约0.4百万元增至2020年6月30日止六个月的约0.6百万元，增幅59.0%[44] - 行政开支从2019年6月30日止六个月的约3.6百万元增至2020年6月30日止六个月的约6.3百万元，增幅74.7%[47] - 研发开支从2019年6月30日止六个月的约3.2百万元降至2020年6月30日止六个月的约2.8百万元，降幅13.7%[48] - 其他收入及收益从2019年6月30日止六个月的约1.2百万元增至2020年6月30日止六个月的约1.5百万元[49] - 期内溢利从2019年6月30日止六个月的约19.3百万元降至2020年6月30日止六个月的约7.2百万元，降幅62.7%[37] - 2020年上半年所得税开支约430万元，2019年同期约640万元，实际税率从24.9%增至37.5%，扣除相关影响后为17.4%[55] - 2020年上半年溢利约720万元，2019年同期约1930万元，纯利率从17.1%降至7.2%[56] - 扣除上市开支后，2020年上半年经调整溢利约1830万元，较2019年同期的2740万元减少910万元或33.1%[57] - 2020年6月30日现金及现金等价物约8990万元，2019年12月31日约5090万元，增长因上市后收到所得款项净额约7920万元[59] - 截至2020年6月30日止六个月，公司收益为99,809千元，2019年同期为113,148千元，同比下降11.79%[120] - 2020年上半年毛利为30,912千元，2019年同期为41,094千元，同比下降24.77%[120] - 2020年上半年税前利润为11,542千元，2019年同期为25,743千元，同比下降55.16%[120] - 2020年上半年期内利润为7,212千元，2019年同期为19,322千元，同比下降62.67%[120] - 2020年上半年母公司普通权益持有人应占基本每股盈利为人民币1.2仙，2019年同期为人民币4.4仙，同比下降72.73%[120] - 截至2020年6月30日，非流动资产总额为56,695千元，2019年12月31日为6,196千元，增长814.96%[128] - 截至2020年6月30日，流动资产总值为229,679千元，2019年12月31日为185,356千元，增长23.91%[128] - 截至2020年6月30日，流动负债总额为42,797千元，2019年12月31日为64,767千元，下降33.92%[128] - 截至2020年6月30日，资产净值为240,840千元，2019年12月31日为125,396千元，增长92.07%[131] - 2020年上半年期内全面收益总额为8,459千元，2019年同期为19,091千元，同比下降55.79%[125] - 2020年6月30日综合储备为2.25717亿元，2019年12月31日为1.14519亿元[153] - 2020年上半年经营活动所用现金流量净额为6.5695亿元，2019年为8.3219亿元[156] - 2020年上半年投资活动所得／（所用）现金流量净额为 -9411万元，2019年为5.212亿元[156] - 2020年上半年融资活动所得／（所用）现金流量净额为11.2609亿元，2019年为 -1.7亿元[158] - 2020年上半年现金及现金等价物减少净额为3.7503亿元，2019年为4.8099亿元[158] - 2020年上半年期初现金及现金等价物为5.0899亿元，2019年为8.927亿元[158] - 2020年上半年外汇变动影响净额为1467万元，2019年为 -265万元[158] - 2020年上半年期末现金及现金等价物为8.9869亿元，2019年为4.0906亿元[158] - 2020年来自客户合约的总收益为99,809千元，2019年为113,148千元[195] 各条业务线数据关键指标变化 - 手机线上游戏毛收入从2015年的562亿元增至2019年的1947亿元，复合年增长率为36.4%，预计2019 - 2024年按复合年增长率19.3%增至4696亿元，占整体网络游戏行业的80.3%[19] - 单人玩家手机游戏收益在2020年上半年较2019年上半年大幅下降约69.4%[27] - 开发及运营多玩家手机游戏产生的收益较2019年上半年同一业务线的约3200万元增加约120.3%[27] - 手机游戏收益从2019年6月30日止六个月的约97.4百万元降至2020年6月30日止六个月的约90.5百万元，降幅7.2%[41] - 数字媒体内容经销收益从2019年6月30日止六个月的约15.7百万元降至2020年6月30日止六个月的约9.3百万元，降幅40.6%[42] - 2020年手机游戏开发及联营收益为90,329千元，2019年为96,501千元[195] - 2020年手机游戏资讯服务收益为144千元，2019年为939千元[195] - 2020年数字媒体内容经销收益为9,336千元，2019年为15,708千元[195] - 2020年收益确认时间为时间点的收益为29,230千元，2019年为81,106千元[195] - 2020年收益确认时间为随时间的收益为70,579千元，2019年为32,042千元[195] 付费用户相关数据关键指标变化 - 2020年付费玩家数量170万，较2019年的630万减少73.0%[33] - 2020年平均月付费用户数量30万，较2019年的110万减少72.7%[33] - 游戏业务ARPPU从2019年6月30日止六个月的约23.02元升至2020年6月30日止六个月的约60.07元[34] 公司股权结构相关情况 - 苏女士为WWSAGA唯一股东，全数转换等完成后将持有105,527,993股股份，占公司股权约19.33%[76] - 梁先生为JLCYSAGA唯一股东，全数转换等完成后将持有126,632,022股股份，占公司股权约23.19%[77] - 吕先生及何女士分别于LJHJHSAGA持有99.90%及0.10%股权，全数转换等完成后，LJHJHSAGA将持有105,527,993股股份，占公司股权约19.33%[77] - 徐颖德先生持有AEMajorisTech86.67%的股权，全数转换等完成后持有16,801,570股股份，占公司股权约3.07%[78] - 梁先生、吕先生、苏女士作为一致行动人士，全数转换等完成后各自被视作持有337,688,008股股份，持股百分比为61.85%[79] - 梁俊华先生在JLCYSAGA持股100%，在广州九尊持股86.02%[83] - 吕建先生在LJHJHSAGA持股100%，在广州九尊持股86.02%[83] - 苏少萍女士在WWSAGA持股100%，在广州九尊持股86.02%[83] - 截至2020年6月30日，JLCYSAGA等公司在报告日期持股86,022股，持股百分比86.02%，全数转换等完成后持股337,688,008股，持股百分比61.85%[89] - 截至2020年6月30日，DWSAGA报告日期持股7,527股，持股百分比7.53%，全数转换等完成后持股29,547,995股，持股百分比5.41%[89] - LJHJH SAGA持有105,527,993股股份，占公司股权约19.33%，吕先生及何女士分别持有99.90%及0.10%股权[91] - WW SAGA持有105,527,993股股份，占公司股权约19.33%，苏女士为唯一股东[94] - DW SAGA持有29,547,995股股份，占公司股权约5.41%，徐先生为唯一股东[95] 公司运营及合规相关情况 - 截至2020年6月30日止六个月，集团或其附属公司无购买、出售或赎回股份[101] - 公司于2020年2月21日有条件采纳购股计划，截至6月30日未授出及无尚未行使购股[104] - 截至2020年6月30日止六个月，公司已遵守企业管治守则大部分条文，但主席与行政总裁由吕建先生一人兼任[109][110] - 截至2020年6月30日止六个月，除购股计划外无订立或存续权益相关协议[115] - 公司审核及合规委员会和董事会已审阅集团会计准则及2020年6月30日止六个月未经审核财务资料[116] - 细则规定董事可用公司资产及溢利弥偿相关负债及亏损，公司已为董事办理相关保险[111][112] - 截至2020年6月30日止六个月，公司已遵守上市规则第14A章关联方交易披露规定[100] 公司上市及业务相关情况 - 公司于2020年3月17日在香港联合交易所主板上市[161] - 公司附属公司主要于中国大陆从事开发及运营手机游戏及提供数字媒体内容[161] - 公司自2020年1月1日起首次采纳修订后的香港财务报告准则，包括香港财务报告准则第3号（修订本）、香港财务报告准则第9号等，这些修订本对公司财务状况及表现无影响[169][170][172] - 公司于合约起始时评估合约是否属于或包含租赁，作为承租人对所有租赁采用单一确认及计量法，短期租赁及低价值资产租赁除外[175][176] - 使用权资产于租赁开始日期确认，按成本减累计折旧及减值亏损计量，在租期与估计可使用年期较短者内按直线法折旧[177] - 租赁负债于租赁开始日期按租期内租赁付款现值确认，开始日期后会因利息、付款、修改等情况重新计量[181] - 2020年和2019年上半年，公司向单一客户的销售收益均未占公司收益的10%或以上[192] - 公司主要从事中国大陆的手机游戏开发及联营以及数字媒体内容经销，无独立经营分部财务资料[189] - 公司所有重要外部客户均位于中国大陆，未呈列外部客户地理资料[

公司整体财务数据关键指标变化 - 2019年公司收入为219,194千元，2018年为142,979千元，同比增加约76,215千元或53.3%[10][15] - 2019年公司毛利为79,572千元，2018年为62,319千元，同比增加约17,253千元或27.7%[10][15] - 2019年公司利得税开支为13,867千元，2018年为7,036千元[10] - 2019年公司年内溢利为41,208千元，2018年为51,667千元[10] - 2019年公司上市开支为9,050千元，2018年为4,550千元[10] - 2019年公司贸易应收款项减值拨回为706千元，2018年为17,273千元[10] - 2019年公司年内经调整溢利为49,552千元，2018年为38,944千元[10] - 2019年公司非流动资产为6,196千元，2018年为684千元[12] - 2019年公司流动资产为185,356千元，2018年为161,982千元[12] - 2019年公司资产总额为191,552千元，2018年为162,666千元[12] - 公司收益从2018年约1.43亿元增加约7620万元或53.3%至2019年约2.192亿元，主要因手游业务收入增加9890万元，部分被数字媒体内容经销业务收入减少2410万元抵消[143] - 公司毛利从2018年约6230万元增加约1730万元或27.7%至2019年约7960万元，毛利率从约43.6%降至约36.3%[143][144] - 公司年内利润从2018年约5170万港元减少约1050万港元至2019年约4120万港元，扣除上市开支及拨回应收款减值后，经调整年内溢利从约3890万元增加约1070万元或27.2%至约4960万元，净利率从约36.1%降至约18.8%[144] - 收入由2018年的1.43亿元增至2019年的2.192亿元，增幅53.3%[155][157] - 销售成本由2018年的8070万元增至2019年的1.396亿元，增幅73.1%[155][159] - 销售及分销开支由2018年的170万元减至2019年的90万元，减幅48.9%[155][162] - 行政开支由2018年的990万元减至2019年的810万元，减幅18.2%[155][163] - 研发开支由2018年的630万元增至2019年的790万元，增幅26.5%[155][164] - 贸易应收款项减值拨回由2018年的1730万元降至2019年的70万元，降幅95.9%[155][166] - 所得税开支由2018年的700万元增至2019年的1390万元，增幅97.1%[155][170] - 年内溢利由2018年的5170万元降至2019年的4120万元，降幅20.2%[155][171] - 2019年经调整年内溢利为4960万元，较2018年的3890万元增加1070万元或27.2%[172] - 2019年末现金及现金等价物为5090万元，2018年末为8930万元，减少因应收贸易账款增加2560万元[173] - 2019年及2018年末公司均无银行借款结余，资产负债率为零[177] - 2019年末公司无重大未记录的或然负债[179] 市场规模情况 - 网络数字娱乐媒体中国市场规模从2013年的2126亿元以23.7%的复合年增长率增至2018年的6156亿元，预计2018 - 2022年将以24.2%的复合年增长率增长至2022年的14464亿元[16] - 中国网络数字娱乐媒体市场规模以23.7%的复合年增长率从2013年的2126亿元增加至2018年的6156亿元，预计2018 - 2022年将以24.2%的复合年增长率增长至2022年的14464亿元[145] 公司业务线发展计划 - 公司2020年计划专注精品单人及多玩家手机游戏开发及运营业务，3月推出第六款多玩家手机游戏《逐梦边缘》，二季度预计推出授权多玩家游戏《烈火屠龙》及三款自主开发单人手机游戏[20] - 2020年公司计划专注精品单人和多玩家手游开发及运营业务，3月推出第六款多玩家手游《逐梦边缘》，二季度预计推出一款授权多玩家游戏《烈火屠龙》和三款自主开发单人手游[150] 股息与储备情况 - 董事会建议就2019年度派付2.52港仙现金末期股息[31] - 2019年12月31日，公司可供分派储备约为1880万元，其中1236.2万元建议用作2019年度末期股息[37] 上市相关情况 - 公司股份2020年3月在联交所上市，首次公开发售所得款项净额约为1.002亿港元，截至报告日期尚未使用[36] - 2020年3月17日，公司股份在港交所主板完成首次公开发行，所得款项净额约1.002亿港元[181] 公司负债情况 - 截至2019年12月31日止年度，集团无任何短期或长期银行借款[39] - 2019年12月31日，集团并无任何未记录的重大或然负债[40] 股东持股情况 - 截至2019年12月31日，梁先生、吕先生、苏女士所持股份337,688,008股，概约持股百分比61.85%[50] - 截至2019年12月31日，徐颖德先生所持股份16,801,570股，概约持股百分比3.08%[50] - 全数转换首次公开发售前可换股债券等完成后，JLCY SAGA将持有126,632,022股股份，占公司股权约23.19%[51] - 全数转换首次公开发售前可换股债券等完成后，LJHJH SAGA将持有105,527,993股股份，占公司股权约19.33%[51] - 全数转换首次公开发售前可换股债券等完成后，WW SAGA将持有105,527,993股股份，占公司股权约19.33%[51] - 梁俊华先生在JLCY SAGA持股100%，在广州九尊持股86.02%[54] - 吕建先生在LJHJH SAGA持股100%，在广州九尊持股86.02%；苏少萍女士在WW SAGA持股100%，在广州九尊持股86.02%[54] - 截至报告日期，JLCY SAGA、梁先生、LJHJH SAGA、呂先生、何女士、WW SAGA、蘇女士均持有86,022股，概约持股百分比为86.02%；DW SAGA、徐先生持有7,527股，概约持股百分比为7.53%[60] - 全數轉換首次公開發售前可換股債券、資本化發行及全球發售完成後，JLCY SAGA、梁先生、LJHJH SAGA、呂先生、何女士、WW SAGA、蘇女士均持有337,688,008股，概约持股百分比为61.85%；DW SAGA、徐先生持有29,547,995股，概约持股百分比为5.41%[60] - 全數轉換首次公開發售前可換股債券、資本化發行及全球發售完成後，JLCY SAGA将持有126,632,022股股份，佔公司股權约23.19%[61] - 全數轉換首次公開發售前可換股債券、資本化發行及全球發售完成後，LJHJH SAGA将持有105,527,993股股份，佔公司股權约19.33%[61] - 全數轉換首次公開發售前可換股債券、資本化發行及全球發售完成後，WW SAGA将持有105,527,993股股份，佔公司股權约19.33%[63] - 全數轉換首次公開發售前可換股債券、資本化發行及全球發售完成後，DW SAGA将持有29,547,995股股份，佔公司股權约5.41%[63] 公司股权交易情况 - 2019年2月27日，集团以人民币5380万元的代价向吕建先生、梁俊华先生及苏少萍女士出售28家附属公司全部股权，出售收益为人民币50万元[67] - 2019年2月27日，公司以5380万元出售28家附属公司全部股权，收益50万元[178] 公司业务合约安排情况 - 2019年2月23日，公司通过外商独资企业与广州九尊订立一系列合约安排开展业务，现有协议包括管理服务合同等五类[71] - 广州九尊管理服务费比例为100%[73] - 家庭医生业务占比93%[73] - 梁先生、余江縣成和投資、余江縣盈明投資、徐先生及張女士分别持有广州九尊32.26%、26.88%、26.88%、7.53%及6.45%股份[75] - 管理服务合同规定服务费用为广州九尊总收入扣除所有相关成本、费用及税项后的数额，亏损年度不计服务费[80] - 管理服务合同违约行为若不能在非违约方发出书面通知后20天内纠正，可终止合同[84] - 不可抗力事件发生超过120天，可终止管理服务合同[84] - 若中国法律允许外商独资企业直接持有广州九尊股权且完成转让登记，可终止管理服务合同[84] - 未经外商独资企业书面同意，广州九尊不得出售价值人民币100,000元或以上的资产[87] - 外商独资企业每六个月计算服务费用并向广州九尊出具发票[80] - 管理服务合同自订立后除规定情形外维持有效[84] - 相关股东承诺若外商独资企业行使购股权收购广州九尊股权，将归还已收代价；若发生特定事件，将无偿转让全部股权[88] - 不可撤回的购股协议将维持生效，直至按条款终止[89] - 2019年2月23日，相关股东同意向外商独资企业质押广州九尊全部股权，作为支付管理费责任的抵押权益[92] - 股权质押协议规定，未经外商独资企业书面同意，相关股东及广州九尊不得进行多项行为，包括转让股权、处置资产等[93] - 相关股东及广州九尊应授权外商独资企业及其相关人员检查账簿等文件[94] - 广州九尊的质押登记后生效，有效期至履行完合约责任及债务全付；若违约，外商独资企业有权行使权利[96] - 截至报告日期，相关股东的质押已在中国监管部门登记[97] - 2019年2月23日，广州九尊同意零代价向外商独资企业授出购买知识产权权利及独家许可，并可指派第三方[98] - 广州九尊及综合联属实体须在15个工作日内订立相关协议并申请注册知识产权转让及授权使用[98][99] - 独家许可使用知识产权协议为期10年，期满后续订；若强制转让限制解除，须转让知识产权给外商独资企业[99] - 股东表决权委托协议有效期十年，股东授权委托书有效期至相关协议撤销或终止[104] 公司业务合约风险与应对情况 - 现有中国法律法规对境外所有权施加限制，若协议不符法规或法规变动，公司可能受严重后果[105] - 董事密切监察中国法律法规发展，确保公司处于中国投资者控制下以合规[106] - 若广州九尊或相关实体破产、解散或清盘，公司可能失去重要资产使用权[107][111] - 合约安排可能不如直接所有权有效，综合联属实体可能未履行责任[110] - 中国税务机关可能审查合约安排，征收额外税款，影响公司收益和投资价值[111] - 公司部分附属公司具有“高新技术企业”资格，享受所得税优惠政策[111] - 仲裁庭可决定股权或物业所有权补偿、强制执行补救措施等[112] - 外商独资企业将建立经营业绩以享受税收优惠待遇[114] - 董事会至少每年一次检讨合约安排的整体表现与遵守情况[119] 公司合规与审核情况 - 公司已向联交所申请并获批豁免严格遵守公告、通函及独立股东批准规定等三项规定[120] - 独立非执行董事确认截至2019年12月31日止年度内交易按合约安排条文订立等事项[125] - 公司核数师确认合约安排下截至2019年12月31日止年度交易获董事会批准等事项[125] - 截至2019年12月31日止年度及直至年报日期，无董事或其关连实体在重大交易等中拥有重大权益[126] - 截至2019年12月31日止年度及直至年报日期，无订立或存在公司业务管理及行政的合约[127] - 公司2019年合并财务报表由安永会计师事务所审核，续聘其为核数师的决议案将提呈至即将举行的股东周年大会[138][139] 公司客户与供应商情况 - 截至2019年12月31日，集团与单一客户的交易收入不超集团收入的10%[132] - 截至2019年12月31日止年度，集团最大供应商及五大供应商应占采购约占集团成本的30.4%及79.7%[132] 公司报告计划情况 - 公司将在报告发表后三个月内发表环境、社会及管治报告[133] 公司付费用户数据情况 - 2019年付费玩家数量为1190万，较2018年的1490万减少20.1%[151] - 2019年平均月付费用户数量为100万，较2018年的120万减少16.7%[151] - 2019年平均每名付费用户平均收入为22.89元，较2018年的15.41元增加48.5%[151] - MPUs由2018年约120万名降至2