制度审议 - 董事会薪酬与考核委员会工作制度经第四届董事会二十七日会议通过，无需股东会审议[3] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[7] - 设主任委员1名，由独立董事担任[7] 会议规则 - 会议提前3日通知，紧急情况随时通知[11] - 三分之二以上委员出席可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 制度经董事会通过后生效实施，由董事会解释[16]

累积投票制 - 累积投票制实施细则经第四届董事会二十七日会议通过，待2025年第三次临时股东会通过生效[2] - 选举两名以上独立董事等情况应采用累积投票制[4] 董事提名 - 单独或合计持有3%以上股份股东可提名非独立董事候选人[7] - 现任董事会等持有1%以上股份者可提名独立董事候选人[7] 投票规则 - 股东表决权等于持股数乘以应选董事人数之积[9] - 每位投票股东所投选候选人数不能超过应选人数[11] - 表决权总数多于全部表决权时投票视为弃权[9] 董事当选 - 董事候选人得票高且超出席股东所持有效表决权一半当选[12] - 当选董事少于应选但超规定人数，缺额下次股东会选举填补[12] - 选举提案通过，新任董事会议结束后就任[13]

证券代码：430564 证券简称：天润科技 公告编号：2025-067 陕西天润科技股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。尚需 2025 年第三次临时股东会审议通过之日起生效。 二、 分章节列示制度主要内容： 陕西天润科技股份有限公司对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范陕西天润科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外 投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资收益，依照《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）等相关法律法规和《陕西天润科技股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），结合公司的具体情况，制定 本制度。 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、 股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依 照本条下款规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他 方式导 ...

子公司制度通过情况 - 子公司管理制度经第四届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交股东会[2] 子公司定义 - 指公司持有50%以上股权等能实际控制的下属各级子、孙公司[4] 制度目的及管理措施 - 加强管理，建立控制机制，进行风险控制，提高运作和抗风险能力[9] - 子公司及时报告重大事项，对外担保需审批，规范管理募集资金[11][12] - 关联交易按相关制度执行，接受审计监督[12][14] 制度生效及解释 - 制度经董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[16]

制度审议 - 独立董事专门会议工作制度经第四届董事会二十七日会议通过，9 票同意[2] - 制度尚需 2025 年第三次临时股东会审议通过生效[2] 会议规则 - 可现场、通讯或结合方式召开，定期提前 10 天、不定期提前 3 天通知[5] - 表决一人一票，方式有举手表决、书面表决、通讯表决[5] 审议事项 - 关联交易等经会议审议且过半数同意，方可提交董事会[6] - 独立聘请中介机构等特别职权行使需会议审议且过半数同意[6] 会议记录 - 应制作会议记录，记录内容，独立董事签字确认[7] 其他 - 公司应为会议召开提供便利和支持，修订亦需股东会审议[7]

投资者关系管理制度 - 投资者关系管理制度经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交股东会审议[2] 管理目的与原则 - 目的包括促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础等[6] - 基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] 工作对象与沟通 - 工作对象包括投资者、证券分析师、财经媒体等[7][8] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[8] - 沟通方式包括公司公告、业绩说明会、官网等[8] 会议规定 - 应在不晚于年度股东会召开之日举办年度报告说明会，董事长等应出席[9] - 有关报告后等情况可举行分析师会议等活动，并保护投资者权益[10] - 当年现金分红水平未达规定等情形时，应召开投资者说明会[11] 活动限制 - 定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关系活动[12] 管理职责与人员 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人[14] - 董事会办公室是专职部门[14] - 工作主要职责包括拟定制度、组织活动等八项[14][15] - 工作主要内容包括分析研究、沟通联络等八项[15] 信息与人员要求 - 公司及相关人员不得在活动中透露未公开信息等八种情形[16][17] - 从事人员需具备品行、知识结构等四方面素质和技能[17] - 定期对相关人员开展系统性培训[17] 档案与权益 - 投资者关系活动应建立完备档案，至少包括参与人员等四方面内容[17] - 应积极支持配合投资者行使股东权利及投资者保护机构维护权益活动[18] 危机管理 - 应建立危机公关小组，制定舆情管理预案及媒体危机处理机制[19]

陕西天润科技股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 证券代码：430564 证券简称：天润科技 公告编号：2025-060 本制度经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。尚需 2025 年第三次临时股东会审议通过之日起生效。 二、 分章节列示制度主要内容： 陕西天润科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强陕西天润科技股份有限公司（以下简称"本公司" 或"公司"）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的 合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联 交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据相关法律、法规、规章及《陕西 天润科技股份股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制订本 办法。 第二条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司与公司关 联方发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高 ...

董事会规则 - 董事会议事规则经第四届董事会第二十七次会议审议通过，需2025年第三次临时股东会审议生效[2] - 董事会由8名董事组成，独立董事占比不低于1/3且含1名会计专业人士[6] - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生[6] 审议权限 - 董事会审议资产超公司近一期经审计总资产10%或成交金额占净资产10%以上且超1000万元事项[9] - 董事长审议资产超公司近一期经审计总资产5%或成交金额占净资产5%以上且超800万元事项[11] 会议规定 - 董事会每年至少开两次会，由董事长召集并提前10日书面通知[14] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[14] - 会议记录保存不少于10年，含召开日期等内容[18][19] 其他 - 议事规则经股东会通过生效，修订亦同，由董事会负责解释[21] - 落款日期为2025年8月4日[22]

信息披露制度审议 - 信息披露管理制度经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，同意9票，反对0票，弃权0票，无需提交股东会审议[2] 定期报告披露 - 定期报告包括年度、中期和季度报告，各有相应披露时间要求，第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[11][13] - 年度报告财务报告应审计，拟送股或转增股本，中期或季度报告财务报告也需审计[13] 业绩预告与修正 - 业绩预告重大变化情形包括年度净利润同比变动超50%且大于500万元、发生亏损或扭亏为盈[13] - 业绩快报、预告财务数据与实际差异达20%以上，应及时披露修正公告[13] 临时报告披露 - 发生重大事件应及时披露临时报告，加盖董事会公章并由董事会发布[17] - 重大事件最先触及相关节点时履行首次披露义务，有不确定性最迟最终确定时披露，信息泄露致股价波动应立即披露[17] 差错更正 - 定期报告存在差错被责令改正或董事会决定更正，应及时更正，年度财务报告会计差错更正应披露会计师事务所专项说明[14] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[20] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应及时披露[20][21] - 交易标的相关营业收入、利润、净利润占公司对应指标10%以上且超规定金额应及时披露[21] 其他重大事项披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁应及时披露[22] - 股东股份质押、比例变动等情况应及时披露[24][25] - 营业用主要资产抵押等一次超过30%需披露[26] - 持股5%以上股东减持股份需预先披露计划及进展[27][28] 披露流程 - 定期报告编制草案经多环节审核后由董事会秘书组织披露[32] - 临时报告经多环节后由董事会秘书按规定披露[32] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人，董事会秘书负责组织协调[34] 文件归档 - 董事、高管履职文件和信息披露文件等由董事会办公室归档保存不少于10年[37] - 查阅董事履职文件需经核实身份和董事长批准（证券监管部门要求除外）[38] 保密工作 - 各层次保密工作明确第一责任人，董事会与其签署责任书[40] - 信息披露涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露，保存登记材料不少于十年[43][44][45] 财务信息管理 - 公司财务信息披露前需执行内控和保密制度，内审部监督[46][47] 信息发布流程 - 公司信息发布需经制作、审核、报送、公告、归档流程[48] 投资者关系 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，特定对象现场沟通需预约[49] 责任制度 - 各部门等负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[50] - 董事、高管失职致信息披露违规，公司可给予处罚[53] - 信息报告问题致不良后果，董事会秘书可建议处罚责任人[53] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[55]

证券代码：430564 证券简称：天润科技 公告编号：2025-077 陕西天润科技股份有限公司董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进陕西天润科技股份有限公司（"公司"）的规范运作， 保障董事会秘书依法履行职责，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称 《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》） 有关法律、法规以及《陕西天润科技股份有限公司章程（草案）》（以下简 称"公司章程"）的相关规定，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书，为公司的高级管理人员，对公司和董事会负 责。第三条 董事会秘书由一名自然人出任，由董事会聘任或解聘。 第二章 任职资格 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 陕西天润科技股份有限公司 本制度经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本制度无需提交股东会审议。 二、 分章节列 ...