分组1：投资者关系活动基本信息 - 活动类型为特定对象调研，参与单位有鸿德基金、华夏基金、新华基金、长江证券，时间为2016年2月某日下午15：00 - 17：00，地点在凯发电气股份有限公司，上市公司接待人员有王伟、蔡登明等 [2] 分组2：公司近期变化及交易情况 - 公司响应国家战略，以买壳方式在德国设全资子公司“Keyvia Germany”，并以现金收购“BBR”所持“RPS”100%股权、天津保富49%股权以及“BICC”所持“BBSignal”100%股权，交易利于拓展海外市场等 [3] 分组3：交易标的公司基本情况 - “RPS”成立于2015年8月18日，注册资本300万欧元，经营范围涉及铁路电气化系统等，承继BBR核心业务相关资产和负债 [3][4] - “BB Signal”成立于1994年12月15日，注册资本25,600欧元，经营范围包括信号装置建设等，主营业务在轨旁信号设备等领域 [4][5] - “天津保富”由凯发电气与德国保富2009年8月20日设立，初始注册资本2000万元，凯发占51%，德国保富占49%，2014年12月增资至4300万元，双方持股比例不变，经营范围包括开发销售电气设备等 [5][6] 分组4：交易相关影响 - 交易完成后公司将直接或间接持有RPS、天津保富和BB Signal 100%股权，主营业务未变，不会产生同业竞争 [3][6] - 交易完成后标的资产纳入合并报表，对公司资产负债结构、营收规模、盈利能力等有影响，RPS近两年亏损，短期内有负面影响，但长期利于发展，天津保富盈利将起积极作用，收购后负债总额和资产负债率上升但仍合理 [6][7] 分组5：标的公司竞争对手 - RPS在德国境内主要竞争对手有西门子公司、ABB公司等，天津保富主要竞争对手有西门子（中国）有限公司等 [8] 分组6：RPS亏损原因及改善预期 - RPS 2014 - 2015年亏损，原因是新兴市场开拓有限致毛利率低，欧洲人工成本提高使营业成本和期间费用率上升 [8][9] - 交易完成后，RPS有望改善经营状况，如德联邦铁路集团接触网投资增加、拓展中国市场提高毛利率、成本费用压力降低等 [9][10][11] 分组7：公司其他问题情况 - 公司2009年曾针对骨干员工增资扩股，近期无股权激励计划 [11] - 海外标的企业为天津保富原合资企业，非中介介绍，交易利于打开国际市场 [11] - 目前不参与新公司经营，国际业务以新公司为主导，中国市场以凯发为主导 [12] - 公司研发、技术人员薪酬在天津地区处于中高水平，研发技术人员固定薪酬高、浮动薪酬低等 [12] - 2015年度公司营收增长，但净利润与上年基本持平，原因是凯发轨道交通产业化基地折旧增加、薪酬体系调整致成本费用增加、境外资产购买聘请中介致管理费用增加 [13][14]