公司运营与转型 - 公司上市后主营电子电动玩具业务，属传统劳动密集型产业，经营状况良好，2015年净利润同比增长低于20% [3] - 受经济形势、成本上涨等因素影响，公司自2013年开始谋求升级转型，2014年并购重组被证监会否决，但转型方向不变 [3] - 2015年公司筛选确定三洲核能为重组标的，拟发行股份购买其100%股权并募集配套资金 [3] 交易原因与行业背景 - 火电和水电虽占据发电主导地位，但受空气污染、水资源分布不均等因素影响，国家和居民期待新能源利用，核电迎来发展契机 [3] - 核电是我国高端装备中竞争优势明显的产业，“走出去”已升级到国家战略，我国核电技术和装备出口有订单斩获 [3] - 考虑核电设备增长潜力和公司转型升级策略，董事会决定进军核电行业，通过重组提高综合实力 [3][4] 三洲核能概况 - 三洲核能成立超15年，产品包括核电主管道、军用主管道、民用管道设备及配件 [4] - 核电主管道应用于岭澳、红沿河、福清等大型核电站，是我国军用主管道唯一供应商 [4] - 承接国内二代和二代半反应堆约60%的主管道订单，改进生产工艺，与钢铁总院合作研发三代主管道技术 [4] 重组交易方案 - 标的公司股东选择发行股份收购资产方案并自愿锁定3年，反映对公司和三洲核能未来发展看好 [4] - 配套募集资金认购对象中，中广核、国核投和中核集团有核电运营资质，对三洲核能订单有优势 [4] - 华夏保险作为战略投资者加入，利于公司整合核电行业上下游 [4] 重组后规划 - 稳固原有玩具业务，重点将资金和精力投入核电军工领域 [4] - 可能改组三洲核能董事会，上市公司董事会增加三洲核能管理层人员，设立奖励机制，将超额完成利润承诺部分的40%作为奖励 [5] 其他事项 - 华龙一号主管道三代技术样件已生产并验收，将向国家核安全局申请生产许可证 [5] - 军工主管道针对水面舰艇、潜艇、导弹等，去年在三代资质未申请下来时增长较快，利润附加值大 [5] - 三洲核能基本具备生产所有核电相关管道产品能力，除主管道外其他产品订单可能更多，未来将爆发性增长 [5] - 募集配套资金用于新建第三代核能用关键零部件先进制造生产车间 [5] - 二代、二代半技术坯料自己供应，三代有过渡期，预计明年上半年实现自己供应 [5] - 三洲核能结算模式主要按生产进度进行 [5]