股票发行与交易 - 公司拟发行至多909,090股普通股，待售股东拟转售至多909,090股普通股，每股面值0.0022美元[8][9] - 2023年6月22日公司公开发行13,333,333股普通股，每股认购价0.24美元[46] - 反向股票分割将公司流通股数量从约4880万股减至约220万股，普通股面值从0.0001美元增至0.0022美元[68] - 9月6日公司向机构投资者发行并出售可转换本票和认股权证，总收益约250万美元[72] 财务数据与收益 - 公司将从认股权证行使中获得至多约1,045,453美元收益[11] - 2023年12月21日，公司普通股收盘价为0.91美元[15] - 发行所得净收益约268万美元，将用于销售营销、运营成本等用途[53] - 本票本金429万美元，实际贷款额257.4万美元，利率12%，投资者已将211.28486万美元本金转换为129.0053万股普通股[73][76] - 2023年12月8日，公司与部分认股权证持有人达成协议，获约69.7万美元毛收入[88][89] 业务合并与股权变动 - 2023年3月7日公司完成业务合并交易，Security Matters PTY成为全资子公司[44] - 2023年10月3日，Security Matters PTY与True Gold达成投资协议，持股比例增至51.9%[82][83] 合规与上市情况 - 因市值低于5000万美元连续33个工作日，公司收到纳斯达克通知，需在2023年12月4日前恢复合规[56][57] - 公司公众持股市场价值低于1500万美元，需在2024年1月31日前恢复合规，否则可能被摘牌[61][63] 新产品计划 - 公司计划于2024年第二季度推出塑料循环代币[85] 风险因素 - 公司在以色列及其他地区面临高科技人才难寻和难留问题[127,128] - 新冠疫情使公司产品零部件采购时间和价格增加[140] - 公司在外国司法管辖区运营面临经济、政治等不稳定风险[142] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发工作[143] - 收购可能不成功，会产生交易和整合成本[146][147] - 公司所在行业竞争激烈，可能面临价格、利润和收入下降[148] - 公司发展依赖员工，关键高管离职可能产生重大不利影响[150][152][153] - 公司未来需筹集资金，融资可能面临稀释股权、限制运营等问题[159] - 公司可能面临法律诉讼，保险可能无法覆盖相关费用[161] - 公司申请了超百项专利，但存在第三方专利侵权索赔风险[169] - 若第三方指控公司侵犯知识产权，公司可能需支付高额赔偿[172] - 公司就业协议中的竞业禁止条款可能无法依据员工工作地法律执行[174] - 公司可能面临法律诉讼、监管行动等，会导致高额费用和资源分散[175] - 法律、法规和标准的变化及不遵守规定可能对公司产生不利影响[176] - 公司标记物未来可能需符合某些司法管辖区的健康和安全法律[177] - 公司阅读器使用X射线技术，在某些司法管辖区可能需特定授权[179] - 隐私、网络安全和数据保护相关法律法规的变化可能增加公司运营成本[181] - 公司信息技术保护和安全措施若被攻击或破坏，将导致重大法律和财务风险[182] - 以色列的政治、经济和军事状况可能对公司业务产生不利影响[183] - 经合组织BEPS项目及后续全球税改或使公司税务成本和运营费用增加[190] - 直接或间接持有公司10%或以上股权的美国持有人，若公司被认定为CFC，将面临不利美国联邦所得税后果[193] - 若公司某一纳税年度至少75%的总收入为被动收入，将被视为PFIC，美国股东可能面临不利税收后果[194] - 美国国税局可能依据税法第7874条认定公司为美国公司，使公司和股东面临不利税收后果[195][196][197] - 2022年《降低通胀法案》中的1%消费税可能对Lionheart产生重大税务负担[199]