公司基本信息 - 公司名称从“Cryptyde, Inc.”变更为“Eightco Holdings Inc.”[12] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，代码“OCTO”[69] - 公司授权发行5亿股普通股，面值每股0.001美元[64] 业务构成 - 公司由Forever 8库存现金流解决方案、Web3业务和包装业务三大业务组成，包装业务已运营超50年[28] - 公司BTC采矿硬件业务于2022年第一季度开始销售，预计未来无相关销售[28] 股权交易与融资 - 2022年6月29日，公司从Vinco Ventures Inc.分离，Vinco股东按10比1的比例获得公司普通股[29] - 2023年3月15日，公司与Hudson Bay达成协议，发行可转换为2,763,545股的2023年3月票据和可行使为2,763,545股的2023年3月认股权证，获500万美元[30] - 2023年3月票据当前可按2.0101美元每股的价格转换，2024年1月15日到期前可随时转换[30] - 2023年3月认股权证的行使价格为2.0101美元每股，若公司以更低价格发行普通股或可转换证券，行使价格将下调[30] - 2021年2月Vinco以1000万美元发行可转换票据[54] 股份转售 - 公司拟转售的普通股数量为13,749,848股，每股面值0.001美元[7] - 出售股东将提供最多13749848股普通股[36] - 招股书涵盖2023年3月票据和认股权证可发行普通股最大数量的250%和150%的转售[58] 股东持股情况 - 哈德逊湾在发售前持有279,993股公司普通股，发售13,528,764股，发售后续持279,993股，持股比例9.99%[59] - 钯金控股在发售前持有221,084股公司普通股，发售221,084股，发售后续持0股，持股比例0.00%[59] 费用与成本 - 公司将承担普通股注册的所有成本、费用和费用，出售股东承担各自销售的佣金和折扣[11] - 2023年3月发行中公司向Palladium支付40万美元现金费用[32][51] - 公司将支付普通股注册的所有费用，估计总计31,000美元，包括SEC备案费和遵守州证券法的费用[86] - 发行和分销的各项成本和费用总计31,288.03美元，其中SEC注册费2,788.03美元，印刷和雕刻成本500美元，法律费用20,000美元，会计费用8,000美元[108] 其他协议与规定 - 公司与多方签订多份协议，涉及证券购买、认股权证、经营、从属等，时间跨度从2022年1月26日至2023年3月15日[133][134] - 未经董事会事先批准，收购公司超过15%有表决权股票的人，三年内不得与公司进行业务合并[71] - 公司董事会有权决定优先股的偏好、限制和相对权利，可发行优于普通股权利的优先股[72] - 若在注册声明有效后发生事实或事件导致信息有根本变化需提交生效后修正案，但证券发行数量和价格变化合计不超过有效注册声明“注册费计算”表中最高总发行价的20%时，可按规则424(b)提交招股说明书形式反映[136]

公司概况 - 公司由Forever 8库存现金流解决方案、Web3业务、包装业务组成[28] - 2023年4月3日公司名称由“Cryptyde, Inc.”变更为“Eightco Holdings Inc.”[34] - 公司普通股在纳斯达克股票市场上市，代码“OCTO”[69] - 公司授权发行5亿股普通股，面值为每股0.001美元[64] 股权交易 - 2022年6月29日公司从原母公司Vinco Ventures Inc.分离，按10:1向Vinco股东分配普通股[29] - 2023年3月与Hudson Bay达成协议，发行票据和认股权证获500万美元对价[30] - 2023年3月票据可按每股2.0101美元转换为2763545股股份，2024年1月15日到期[30] - 2023年3月认股权证可按每股2.0101美元行使，转换为2763545股股份[30] - 2023年3月票据或认股权证持有人及其关联方转换或行权后实益拥有股份不得超公司已发行普通股的9.99%[31] - 公司拟公开发售最多13,749,848股普通股[7] - 招股书涵盖2023年3月票据和认股权证发行或可发行普通股最大数量的250%和150%的转售[58] - 哈德逊湾发售前持有279,993股，发售中拟出售13,528,764股，发售后续持279,993股，持股占比9.99%[59] - 钯金控股发售前持有221,084股，发售中拟出售221,084股，发售后续持0股，持股占比0.00%[59] 过往交易 - 2021年2月Vinco向Hudson Bay发行购买价为1000万美元的可转换票据和五年期认股权证[54] - 2021年1月Vinco向Hudson Bay发行购买价为1200万美元的可转换票据和五年期认股权证[54] 费用相关 - 公司为2023年3月发行支付独家配售代理Palladium现金费用40万美元[32] - 公司将支付普通股注册的所有费用，估计总计31,000美元[86] - 证券交易委员会注册费为2,788.03美元，印刷雕刻成本500美元，法律费用20,000美元，会计费用8,000美元，总计31,288.03美元[108] 其他事项 - 2023年4月3日公司进行1比50的反向股票分割[12] - 截至2023年6月1日，公司已转换2022年1月票据发行804,333股普通股，行使2022年1月认股权证发行920,000股普通股[118] - 2022年9月14日，公司将2022年1月票据剩余余额的转换价格调整为10美元，2022年1月认股权证的行使价格调整为0.001美元[117] - 公司年报于2023年4月17日提交，季报于2023年5月16日提交[100] - 未经董事会事先批准，收购公司超过15%已发行有表决权股票的人，三年内不得与公司进行业务合并[71] - 公司注册2023年3月票据、认股权证和钯金认股权证可转换或行使的股票，供售股股东出售[75] - 售股股东出售普通股，公司不获收益，但行使认股权证公司或获收益，公司承担注册费用[76] - 售股股东可按多种方式出售股票，也可按规则144出售或进行其他操作[77][80] - 若总证券发行美元价值不超过注册金额，发行数量增减及价格偏离最大发行范围高低端，总体变化不超过最大总发行价格20%，可按规则424(b)以招股说明书形式反映[136] - 公司承诺在证券发行期间提交生效后修正案以包含必要招股说明书等信息[136] - 公司被告知为董事等人员因证券法产生的赔偿责任进行赔偿违反公共政策，不可执行[142] - 注册声明由多人于2023年6月2日签署，各签署人指定Brian McFadden和Brett Vroman为法定代理人[150][148]