文章核心观点 - 公司宣布开展认股权证交换要约和同意征集活动，目的是简化资本结构、减少认股权证潜在摊薄影响，为未来运营融资提供更多灵活性 [1] 交换要约和同意征集活动详情 - 公司向所有未偿还认股权证持有人提供机会，每提交并交换一份认股权证可获得0.23股普通股，公司最多提供4743381股普通股用于交换认股权证，要约期至2025年7月29日美国东部时间晚上11:59，提交的认股权证可在截止日期前撤回 [2] - 公司同时向公共认股权证持有人征集同意，修改认股权证协议，允许公司要求要约结束时仍未偿还的每份认股权证交换为0.207股普通股，该比例比要约适用的交换比例低10%，约25%的未偿还公共认股权证和94%的未偿还私募认股权证持有人已同意参与要约并同意修改 [3] 相关文件与信息 - 交换要约和同意征集活动依据2025年6月30日的招股说明书/交换要约和Schedule TO进行，两份文件已提交美国证券交易委员会 [4] - 截至2025年6月30日，公司有97867821股普通股和20623395份认股权证（包括11723395份公共认股权证和8900000份私募认股权证）流通，若所有认股权证持有人参与交换，公司预计发行最多4743381股普通股，普通股流通量将增至102611202股，增加约5%，且无认股权证流通 [5] - D.F. King & Co., Inc.被指定为信息代理，Continental Stock Transfer & Trust Company被指定为交换代理 [6] - Schedule TO和招股说明书/交换要约可在SEC网站免费获取，也可向信息代理索取，与要约中发行证券相关的Form S - 4注册声明已提交但未生效 [7] 公司简介 - 公司是领先的金融服务公司，专注于另类资产管理、数据驱动的财富解决方案、技术创新和机构服务，利用专有数据分析和行业专业知识为全球个人和机构提供创新解决方案 [11] 联系方式 - 投资者关系联系人为Robert F. Phillips和David Jackson，分别负责投资者关系和企业事务、投资者关系/资本市场，邮箱分别为rob@abacusgm.com和david@abacusgm.com，电话分别为(321) 290 - 1198和(321) 299 - 0716 [12] - 公司公共关系邮箱为press@abacusgm.com [12]

文章核心观点 数字资产收购公司完成首次公开募股及私募配售，将资金存入信托，该公司为空白支票公司，旨在与数字资产和加密货币领域企业进行业务合并 [1][3][4] 首次公开募股情况 - 公司完成1725万股单位的首次公开募股，包括承销商全额行使超额配售权发行的225万股，发行价为每股10美元 [1] - 单位于2025年4月29日在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“DAAQU”，证券分开交易后，A类普通股和认股权证预计分别以“DAAQ”和“DAAQW”为代码上市 [2] 私募配售情况 - 公司同时完成545万份认股权证的私募配售，每份1美元，总收益545万美元 [3] - 公司发起人DAAQ Sponsor LLC、Cohen & Company Capital Markets和Clear Street分别购买372.5万份、146.625万份和25.875万份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.5美元的价格购买一股A类普通股 [3] 资金安排 - 首次公开募股和私募配售所得款项中，1.725亿美元（即公开发售中每单位10美元）存入信托 [3] 公司性质与目标 - 公司是一家空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行合并、资产收购等业务组合 [4] - 公司虽可在任何行业、领域或地区进行业务组合，但有意瞄准数字资产和加密货币领域的机会和公司 [4] 发行相关方 - Cohen & Company Capital Markets担任此次发行的牵头簿记管理人，Clear Street LLC担任联合簿记管理人 [5] 注册与文件获取 - 有关证券的注册声明于2025年4月28日获美国证券交易委员会生效 [6] - 招股说明书副本可从Cohen & Company Capital Markets获取，地址为纽约市哥伦布圆环3号24层，或通过电子邮件capitalmarkets@cohencm.com获取 [7]

财务数据 - 证券交易委员会注册费估计为10,349.09美元[9] - 2024年4月16日发行并出售4800万美元可转换优先担保票据，转换率为每1000美元本金兑换617.2840股普通股，转换价格约为每股1.62美元，较下一轮股权融资最低股价溢价35%，到期日为2031年4月16日[18] - 2024年7月1日以每股1.20美元的价格向RTW发行并出售2,260,159股A类优先股和2,260,159份私募认股权证，总购买价格约为270万美元[19] 协议相关 - 2023年8月1日与Shantanu Gaur、Christopher Geberth、Ram Chuttani签订雇佣协议[23][24] - 2023年5月12日涉及2010年股票激励计划和经修订和重述的2020年股票期权和授出计划[24] - 2023年12月18日与Chardan Capital Markets LLC签订ChEF购买协议和注册权协议[25] - 2023年5月15日与Covidien AG签订销售代理协议[25] - 2023年5月12日签订位于马萨诸塞州纳蒂克市的两份租约[25] - 2023年12月12日至2024年7月1日期间签订多个协议，如和解协议、终止协议、信贷协议修订案等[27] 其他事项 - 若证券发行中总量和价格变化在最大总发行价的20%以内，可按规则424(b)以招股说明书形式反映[31] - 2024年10月3日公司授权相关人员签署注册声明[34] - 2024年10月3日首席执行官Shantanu Gaur、首席财务官Christopher Geberth等人员签署注册声明[35]

As filed with the Securities and Exchange Commission on June 5, 2024 No. 333-278710 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 __________________________________ AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 __________________________________ MOBIX LABS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) __________________________________ | Delaware | 3674 | 98-1591717 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Prima ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Pre-Effective Amendment No. 1 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT Under THE SECURITIES ACT OF 1933 flyExclusive, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 4522 86-1740840 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 2860 Jetport Road Kinston, North Carolina 28504 (252) 208-7715 (Address, including zip code, and telephon ...

融资与发行 - 公司拟发售2,941,176股普通股、2,941,176份预融资认股权证和2,941,176份认股权证，公开发行价每股2.38美元[8][9] - 预融资认股权证行使价格为每股0.01美元，组合公开发行价格为每份2.37美元[10] - 认股权证行使价格为每股2.38美元，自发行之日起五年到期[10] - 公司拟向Hanmi Pharmaceutical Co., Ltd.私募发行，发行价每股2.50美元，总收益约400万美元[12] - 承销商有30天选择权，可额外购买最多441,176股普通股和/或额外认股权证[17] - 私募发行中，新桥证券获总购买价格7.0%的配售代理费和总发售量7%的认股权证[13] - 本次发行和私募配售前公司有7942363股普通股流通，发行后假设无人行使认股权证则有12483629股，若超额配售权行使则有12924806股[64] - 预计本次发行和私募配售净收益约990万美元，若超额配售权行使则约1090万美元，用于营运资金和一般公司用途[66] 股价与市场 - 2024年1月10日，纳斯达克普通股销售价格为每股2.38美元，多伦多证券交易所为每股3.14加元[9] - 预融资认股权证和认股权证无公开交易市场，流动性有限[11] - 本次发行需获得多伦多证券交易所批准[9] 产品研发 - 公司正在开发tuspetinib和luxeptinib，均处1期临床试验阶段[41] - tuspetinib在国际1/2期临床试验进入APTIVATE扩展试验，若获批，预计2035年年销售额超30亿美元[42] - luxeptinib新G3配方吸收性能改善，正进行每日两次连续口服给药测试[45] - 截至12月26日，共对160例复发/难治性急性髓系白血病患者给予Tuspetinib治疗[51] - Tuspetinib单药在80 - 160mg治疗剂量下，VEN初治患者总体完全缓解率为29%，FLT3突变患者CRc率为42%，FLT3未突变患者CRc率为19%[51] - TUS/VEN双药治疗研究中，所有可评估患者CRc率为25%，VEN初治患者为43%，既往VEN治疗患者为21%[58] 专利情况 - 截至1月10日，公司拥有43项已授权专利涵盖HM43239化合物或类似化合物，预计保护期至2038 - 2039年，美国和专利合作条约缔约国还有待决专利申请，预计到期日在2038 - 2042年[57] - 截至1月10日，公司拥有49项已授权专利涵盖CG - 806化合物等，预计保护期至2033 - 2038年，美国和专利合作条约缔约国还有待决专利申请，预计到期日在2038 - 2039年[61] 公司历史与架构 - 公司于1986年9月5日成立，原名RML Medical Laboratories Inc.，经历多次更名和合并[46] - 2010 - 2023年公司多次按不同比例合并已发行普通股[46][47] - 公司拥有两家子公司，分别是Aptose Biosciences U.S. Inc.和NuChem Pharmaceuticals Inc.，持股比例分别为100%和80%[48] - 公司总部、注册和记录办公室位于加拿大多伦多，行政办公室位于美国圣地亚哥[49] 风险与挑战 - 公司自1986年成立以来未盈利，2020 - 2022财年净亏损分别为5520万美元、6540万美元和4180万美元，截至2022年12月31日累计亏损4.643亿美元[96] - 公司未来十二个月持续经营能力存在重大疑虑[87] - 公司目前无产品销售收入，未来几年可能继续亏损，需大量资金完成产品研发[89][97] - 公司研发后续试验需大量资金，资金筹集困难可能导致研发延迟或停止[91] - 公司运营可能受自然灾害、战争、健康危机等不可控事件影响[95] - 公司严重依赖关键高管和科学家，人员流失可能影响产品开发能力[100] - 员工不当行为可能导致公司面临监管制裁、声誉受损和业务受重大不利影响[101] - 公司无销售、营销和分销经验，自行建立相关能力需投入大量资金且面临诸多风险[102] - 公司可能通过收购、合作或引进产品候选药物来扩展业务，但存在诸多风险[104] - 公司持有美元现金和现金等价物，部分费用以加元等外币支出，汇率波动可能导致外汇损失[106] - 公司资源和资金有限，战略决策失误会对业务、财务和运营产生不利影响[118] - 公司可能无法按预期时间和成本实现项目目标[119] - 临床测试延迟会增加产品开发成本，影响商业化和财务状况[120] - 公司依赖合同制造商，质量、成本或交付问题会损害业务运营[122] - 公司产品部分组件由国外第三方制造，面临国际市场多种风险[126] - 患者招募困难会导致临床试验延迟或取消[127] - 无法成功开发伴随诊断会影响产品获批和商业潜力[129] - 依赖第三方进行临床研究和试验，其表现不佳会损害公司业务[132] - 临床研究负面结果和安全事件会影响产品商业化和公司财务[133] - 生物技术和制药行业竞争激烈，公司产品可能不被市场接受，难以盈利[137] - 公司专利申请结果不确定，已授权专利也可能被挑战无效或不可执行[145] - 公司从Hanmi和CG处获得重要知识产权许可，需承担多项义务[157][158] - 公司产品的研发、生产和营销受政府广泛监管[161] - 美国和国际上的举措增加药品定价压力，公司产品市场接受度和销售依赖第三方支付方报销[167][171] - 2022年7月18日，公司收到纳斯达克通知，连续30个工作日普通股收盘价低于1美元/股的最低要求[192] - 加拿大法律可能延迟或阻止公司控制权变更[196] - 非加拿大投资者因公司在加拿大注册和运营，可能难以获取和执行对公司的判决[200]

证券发行与交易 - 公司拟发行至多83,747,027股A类普通股、至多43,848,750股认股权证对应的A类普通股、至多12,223,750份购买A类普通股的认股权证[5] - 出售证券股东拟出售的A类普通股约占公司截至2023年7月17日已发行A类普通股的56.0%[9] - 2023年7月14日，公司A类普通股的最后报告销售价格为每股3.41美元，公开认股权证的最后报告销售价格为每份0.18美元[13] - 私募认股权证发行价为每份1美元，业务合并生效后，每份认股权证可行使价格为11.50美元，可认购一股A类普通股[31] - 公开认股权证在首次公开募股中作为单位一部分出售，业务合并生效后，每份认股权证可行使价格为11.50美元，可认购一股A类普通股[31] 财务数据 - 修订并重述的信贷协议为BT OpCo提供2075万美元定期贷款[29] - BT HoldCo优先股金额为2900万美元[29] - 2022年公司收入约为6.468亿美元，2021年约为5.49亿美元[133] - 2023年和2022年第一季度（截至3月31日），公司收入分别为1.636亿美元和1.545亿美元[133] - 截至2023年3月31日，公司持有的加密货币约为0.4百万美元，2022年12月31日约为0.5百万美元[123] - 截至2023年3月31日，公司4160万美元现金、现金等价物和有息存款中约3510万美元无损失保险保护或超出银行存款保险限额[134] - 截至2023年3月31日，Bitcoin Depot热钱包余额约为40.21万美元，2022年全年和2023年第一季度平均余额分别为28.7万美元和18.5万美元，最高余额分别为96.1万美元和99万美元[175] 用户数据 - 截至2023年6月30日，公司在美加零售商处有约6350台BTM，BDCheckout产品在5195个零售点被接受，在美国现金到比特币BTM运营商中占约20%市场份额[44] 公司架构与股权 - 公司首席执行官Brandon Mintz通过其在BT Assets中的所有权权益拥有公司已发行和流通普通股的多数投票权[14] - 业务合并后，前GSRM公众股东持有约10.6%已发行和流通普通股，发起人持有并分发约11.8%，布兰登·明茨等持有约77.5%[46] - 2023年6月30日，GSRM更名为比特币仓库公司，授权普通股增至22.7225亿股，包括各类普通股和优先股[45] 风险因素 - 公司业务受比特币价格波动影响，若价格下跌，用户交易量可能减少[57] - 公司许多售货亭及关键组件从单一或有限供应商采购，存在短缺、价格上涨等风险[59] - 公司大量售货亭与少数零售商合作，合同到期、终止或重新谈判可能导致收入大幅下降[59] - 公司获取和处理大量敏感用户数据，数据处理不当会损害声誉和业务[78] - 公司面临激烈竞争，若无法有效竞争，业务、财务状况和经营成果可能受不利影响[80] - 现金与加密货币的转换存在风险，可能导致用户资产损失和其他负债[87] - 公司与用户的纠纷可能损害品牌声誉，导致重大成本和监管制裁[88] - 公司非美国业务面临诸多风险，如吸引用户困难、法规变化等[91] - 若公司大部分收入以非美元货币产生，汇率波动可能对经营成果和财务状况产生重大不利影响[92] - 公司产品和服务可能被用于非法活动，导致索赔、调查和声誉损害[93] - 公司面临数据安全风险，安全措施不足或被突破可能导致信息泄露和业务受损[79] - 公司面临反洗钱合规挑战，需实施独特合规计划[95] - 若无法保留现有用户、增加新用户或提高用户参与度，公司业务、经营成果和财务状况可能受损[98] - 公司产品和服务可能被负面描述，影响声誉和业务[100] - 公司策略可能无法实现短期或中期财务目标，对业务产生不利影响[102] - 公司业务依赖区块链网络，服务中断可能导致用户和资金损失[104] - 银行可能不为加密货币相关业务提供服务，影响公司业务和持续经营能力[110] - 公司收购等交易可能无法实现战略目标，扰乱运营并产生负面影响[116] - 公司若无法准确预测比特币需求并管理好比特币余额和自助服务亭库存，业务可能受损[120] - 公司软件、硬件和系统可能存在未检测到的错误，影响业务[125] - 网络安全攻击可能中断公司信息技术系统，造成损失[128] - 涉及公司的诉讼或调查可能导致重大和解、罚款或处罚，影响业务[129] - 银行倒闭或金融市场流动性不足可能对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[131] - 公司交易数量和交易总量部分取决于比特币价格及其相关买卖交易需求，价格下跌可能导致公司总收入降低[140] - 公司若无法充分保护品牌和知识产权，或侵犯他人权利，业务、前景、财务状况和经营业绩可能受不利影响[147] - 公司为其他比特币取款机运营商提供运营软件，可能导致获取竞争对手信息，增加未来诉讼风险[151] - 公司面临存款延迟提取、无法获得信贷安排、违反合同义务、现金管理安排终止等风险[148] - 宏观经济或金融服务行业进一步恶化可能导致公司合作伙伴、供应商违约或破产，对公司业务产生重大不利影响[146] - 公司依赖消费者、企业和政府支出，经济衰退可能导致需求下降，交易数量和收入减少[152] - 公司业务可能受经济和地缘政治风险、商业周期、法律法规变化、贸易限制和气候相关事件等因素影响[155] - 公司移动应用通过苹果应用商店和谷歌应用商店分发，平台条款政策变化或影响应用推广、运营及公司业务增长[156] - 比特币矿工或验证者若提高交易费用，公司运营结果可能受不利影响，因公司虽尝试将费用转嫁给用户，但可能出现超出预期的费用致利润率降低[158] - 公司依赖搜索引擎、社交网站等网络平台吸引用户，平台政策、算法、价格变化或自身问题，可能限制公司吸引新用户能力，导致流量下降[160] - 公司在美国多个州及加拿大注册为货币服务业务并持有部分州货币传输许可证，申请新许可证或面临成本，许可证未续期或被拒会影响业务[162] - 作为货币服务和传输业务，公司需遵守一系列法律义务，违规将面临罚款、诉讼等后果，且监管要求不断演变，合规难度大[164] - 部分司法管辖区要求公司建立交易监控等项目，增加运营成本[165] - 政府或监管机构可能出台新法规，限制公司比特币交易收费，影响盈利和财务状况[171] - 公司受监管机构监督审查，审查结果可能导致公司采取整改措施、增加成本，违规将面临严重后果[172] - 中国2021年9月全面禁止加密货币交易和挖矿，俄罗斯也有相关限制，虽公司目前业务限于美加，但此类限制或影响公司增长潜力和财务状况[173] - 加州立法会议提出参议院法案401，旨在规范数字金融资产交易亭，或影响公司业务[176][177] - 美国制裁和出口管制法律限制与特定司法管辖区、个人、实体和政府的交易，公司有相关合规计划但不能保证不违规[179][180] - 美国联邦贸易委员会对公司隐私做法进行调查并采取执法行动，导致数百万美元和解及多年隐私协议[185] - 俄乌军事行动可能导致市场和其他方面中断，影响公司业务、财务状况和经营成果[194] - 美、欧、英等国可能对俄等实施额外制裁等措施，或影响全球经济和金融市场及公司业务[195] - 公司依赖第三方服务提供商和系统，其服务中断可能损害公司支持用户的能力[197] - 全球供应链中断和短缺影响公司供应链，部分硬件产品库存水平低，可能影响公司部署售货亭和服务用户的能力及财务结果[200]