融资与发行 - 公司拟公开发行最多7,812,500股普通股及预融资认股权证以购买最多7,812,500股普通股[6] - 假设公开发行价格为每股0.64美元，实际价格由公司和承销商代表定价，可能低于当前市场价格[7][9][10] - 公司授予承销商代表45天选择权，可购买最多1,171,875股额外普通股和/或预融资认股权证，占发行股份的15%[13] - 预计此次发行普通股净收益约420万美元，若承销商全额行使超额配售权，净收益约490万美元，至少35%用于偿还收购债务，其余用于营运资金和一般公司用途[93] 客户与服务 - 公司拥有超180个客户，为超40000名员工及其超70000名家属提供服务，覆盖44个州及哥伦比亚特区[38] - 2022年11月1日收购的Maestro Health服务超60个客户，客户员工超20000人[41][42] 财务数据 - 2023年4月完成约650万美元普通股公开发行，需向AXA支付2294751美元，已支付部分，剩余947375美元待付[39] - 2023年和2022年截至6月30日的三个月收入分别为10,046,980美元和5,556,506美元[97] - 2023年和2022年截至6月30日的三个月总成本和费用分别为17,317,668美元和12,220,438美元[97] - 2023年和2022年截至6月30日的三个月运营亏损分别为7,270,688美元和6,663,932美元[97] - 2023年和2022年截至6月30日的三个月净亏损分别为7,556,620美元和6,664,782美元[97] - 2023年和2022年截至6月30日的三个月基本和摊薄后每股净亏损分别为1.10美元和1.34美元[97] - 2023年6月30日实际和调整后的营运资金分别为1,515,988美元和4,219,696美元[98] - 2023年6月30日实际和调整后的股东权益分别为 - 2,668,760美元和1,490,791美元[98] - 截至2023年6月30日，公司累计亏损约6440万美元，营运资金约150万美元，长期债务约2420万美元，手头无限制现金约870万美元[102] - 2023年上半年，公司净亏损约1640万美元，经营活动现金流为负约870万美元[102] 产品与技术 - 临床护理管理急性病例管理投资回报率约为3倍，利用率管理约为9倍[52] - 再定价洞察产品使客户非网络索赔节省高达70%，Marpai PACCS可节省高达75%[53] - 与Virta Health合作，94%会员一年后可减少或停止胰岛素使用，63%会员可摆脱糖尿病药物[61] - Marpai Health及其子公司EYME从事人工智能和医疗技术开发，EYME在以色列有8名员工[65][66] - 公司开发了六个AI模块预测慢性病和高成本医疗程序[132] - 公司有3项美国专利申请正在审理中[180] 收购与合作 - 2021年4月1日公司收购Marpai Health和Marpai Administrators，交换购买1027602股Marpai Health普通股的期权和1366746股Marpai Health普通股的认股权证，发行总本金2198459美元的新票据[70] - 2022年11月1日公司完成对Maestro Health的收购，AXA与Maestro Health的定期贷款协议本金为5990万美元[74][75] - 收购Maestro Health的基础购买价格为1990万美元，支付日期为2024年4月1日前，届时购买价格加利息共计2210万美元[76] 风险与挑战 - 审计师对公司持续经营能力存疑、Marpai Administrators有经营亏损历史等[88] - 公司依赖AI和深度学习等新兴技术，若无法获取AI人才或扩展AI模型，可能影响竞争力和营收[130] - 公司产品开发依赖大规模医疗数据集，但获取某些数据有挑战，目前模型主要依赖理赔数据[133] - 客户未获得适当权限和豁免可能导致索赔、限制数据使用，影响公司业务和财务状况[135] - 公司系统安全措施若被破坏，可能导致客户减少使用服务和承担重大责任[136] - 提升声誉和品牌知名度对公司吸引新客户很关键，但营销活动可能不成功或无法抵消成本[138] - 公司可能进行收购，会分散管理层注意力、导致股权稀释和运营混乱[139] - 公司研发设施位于以色列，当地政治、经济和军事不稳定可能影响公司业务和运营[147] - 公司面临货币波动和通胀风险，可能会进行货币套期保值交易[155] - 管理跨境业务运营存在成本和困难，可能对公司财务和运营表现产生负面影响[156] - 公司与以色列员工的雇佣合同受以色列法律管辖，执行协议可能存在不确定性[157] - 投资者在美国执行对公司董事的判决或在以色列主张美国证券法索赔可能存在困难[159] - 公司有效税率可能发生意外变化，面临额外税务负债，税务审计结果可能影响公司业绩[162] - 公司依赖第三方提供计算基础设施等服务，服务中断可能对公司业务造成不利影响[165] - 公司保护知识产权可能需投入大量资源，诉讼可能带来成本、时间消耗等问题，还可能影响股价和客户关系[183] - 公司可能无法在外国司法管辖区充分抵御知识产权盗版，竞争对手可能开发更具竞争力产品[184] - 公司可能因涉嫌侵犯第三方知识产权被起诉，若败诉可能需承担高额费用、修改业务等[186] - 公司成员指导计划使用开源软件，若违反许可条款可能导致业务受损[187] - 美国和部分外国司法管辖区的医疗保健法规变化可能给公司带来意外负债、增加成本和限制运营[190] - 虚假索赔法禁止提交虚假信息，若公司咨询服务与客户违规行为相关，可能被追究责任[191] - 健康数据隐私法如HIPAA对公司处理PHI有严格要求，公司需签订BAAs，可能面临合规风险和成本增加[192] 其他 - 2023年6月29日进行1比4反向股票拆分[40] - Marpai Captive于2022年3月成立，2023年第一季度开始运营[64] - Marpai Administrators提供福利外包服务，为Marpai Health AI产品设计合作伙伴[67][68] - Marpai Administrators在收购中无现金和债务基础上估值850万美元，加上其资产负债表上476.2万美元现金，股权总计1326万美元，Marpai Health收购前估值3500万美元[72] - 公司作为新兴成长公司，可享受豁免的期限最长为五年，或满足特定条件时提前结束，如年度总收入达到12.35亿美元等[83] - 公司作为较小报告公司，持续符合条件时，在不再是新兴成长公司后部分新兴成长公司的豁免仍可用，直至公众流通股达到2.5亿美元或年收入达到1亿美元[84][86] - 公司选择利用新兴成长公司对新或修订会计准则的延长过渡期，可能使财务数据较难与其他公司比较[87] - 以色列公民有义务服兵役，可能导致公司部分员工和服务提供商被征召，扰乱公司运营[153] - 2022年公司部分运营费用以新以色列谢克尔计价，占比9%，金额为500万美元[155] - 2022年12月31日止的上一年期间，新以色列谢克尔兑美元贬值超4%，使公司在以色列的运营费用降低4%[155]

财务数据 - 2023年8月18日公司普通股最后报告销售价格为每股1.21美元[7] - 2023年4月普通股公开发行收益约650万美元[33] - 2023年和2022年第三季度，公司营收分别为10046980美元和5556506美元[95] - 2023年和2022年第三季度，公司净亏损分别为7556620美元和6664782美元[95] - 截至2023年6月30日，公司累计亏损约6440万美元，营运资金约150万美元[100] - 截至2023年6月30日，公司长期债务约2420万美元，手头无限制现金约870万美元[100] - 2023年上半年，公司净亏损约1640万美元，经营活动现金流为负约870万美元[100] 用户数据 - 公司有超180个客户[32] - 公司为超40000名客户员工提供服务，服务会员总数超70000人，覆盖44个州及哥伦比亚特区[32] 未来展望 - 预计此次发行净收益用于偿还收购Maestro Health的债务（不少于募资的35%），其余用于营运资金和一般公司用途[89] - 公司当前定价基于PEPM费用，未来或采用共享节约定价模式[121][122] 新产品和新技术研发 - 2022年公司推出旗舰计划Marpai Cares[38] - 公司开发了六个AI模块[130] 市场扩张和并购 - 2022年11月1日公司宣布收购Maestro Health，该公司服务超60个雇主客户，这些客户雇佣超20000名员工[35][36] - 2021年4月1日公司收购Marpai Health和Marpai Administrators[66] 其他新策略 - 2021年和2022年公司大力投资建设销售和营销渠道[53] - 公司与Virta Health合作[57] - 2022年3月Marpai Captive, Inc.成立，2023年第一季度开始小规模运营[60] 风险提示 - 公司面临持续经营能力存疑、经营亏损、需筹集额外资本等风险[84] - 面临近1000家健康保险实体竞争，目标市场规模或不如预期[116] - 新客户销售周期可能长达一年，销售周期变长或投入资源未成功销售，会损害公司经营成果和增长[123] - 按合同期限分摊确认收入，新合同减少或合同不续约影响未来季度收入，且难快速调整成本[125][126] - 依赖AI和深度学习技术，若无法获取AI人才或扩展AI模型，将影响竞争力和收入[128][129] - 获取大规模医疗数据有挑战，无法整合其他数据类型会限制市场竞争力[130][131][132] - 客户未获必要权限和豁免，公司使用数据受限，可能面临索赔和调查，影响财务状况和经营成果[133] - 公司系统安全措施被破坏，客户可能减少或停止使用服务，公司将承担重大责任[134] - 公司可能进行收购，存在管理精力分散、整合困难、商誉减值、股权稀释等风险，影响经营成果[138][139][140] - 2022年新冠疫情显著影响全球经济活动和市场，或从多方面对公司业务产生负面影响[141] - 收购Maestro Health可能面临整合困难、未发现负债、假设不准确等问题[144] - 研发设施位于以色列，当地的政治、经济和军事不稳定可能对业务产生不利影响[147] - 管理跨境业务运营存在成本和困难，可能对公司财务和运营表现产生负面影响[157] - 与以色列员工的合同受以色列法律管辖，执行或获得补救的不确定性可能影响公司业务和财务状况[158] - 投资者在以色列执行美国判决或主张美国证券法索赔可能存在困难[160] - 公司有效税率的意外变化和额外税务负债可能损害未来业绩[163] - 依赖第三方提供商提供计算基础设施等技术服务，服务中断可能对业务产生不利影响[166] - 第三方计算基础设施服务提供商的问题可能影响公司客户的体验[167] - 计算基础设施服务提供商的服务水平变化、中断或性能问题可能导致公司收入减少、客户退款、服务水平信用索赔和潜在责任等[169] - 依赖第三方提供服务，若这些服务出现故障或中断，可能导致诉讼、向客户发放信用额度，并对品牌和业务产生负面影响[170] - 使用第三方许可软件，若无法维持许可或软件出现错误，可能影响会员指导计划功能，增加成本或降低服务水平[180] - 未能保护知识产权可能损害公司保护专有技术和品牌的能力，竞争对手可能开发类似技术或复制服务[182] - 可能因涉嫌侵犯第三方知识产权而被起诉，这可能导致巨额费用、赔偿和业务受限[187] - 会员指导计划使用开源软件，若不遵守开源许可证条款，可能导致业务受损，如公开专有源代码[189] - 服务依赖互联网和电信基础设施，其发展和维护问题可能影响服务交付和业务运营[171] - 与第三方计算基础设施服务提供商的协议可能无法使公司获得与向客户提供的服务水平相对应的信用额度[168] - 政府对医疗行业的监管变化可能给公司带来意外负债、增加成本并限制运营[192] - 咨询服务若与客户违反虚假索赔相关法律法规的行为关联，可能被执法机构问责，面临重大民事或刑事处罚等后果[193] - 作为HIPAA商业伙伴，需与覆盖实体客户签订业务伙伴协议（BAAs），并与处理PHI的分包商也签订含类似条款的协议[194][195] - 若无法在客户BAAs中获得使用去识别信息的权利，或因HIPAA等法律变化，可能限制产品和服务范围及升级能力[197] - 外包客户和会员信息存储与传输，依赖第三方管理有重大网络安全风险的功能，但不能确保防护措施充分有效[198] - 外包EFT付款，若未准确预估费用限制应用，可能产生重大责任[199]