股份发售与交易 - 公司拟发售224万股普通股份，待售股份含112万股托管给赞助商的股份，赞助商2021年7月购买时每股约0.009美元[8][9][10] - 待售股份约占除赞助商外已发行普通股的11.9%，出售或影响股价[11] - 公共认股权证行使价为每股11.5美元，2024年5月21日公司普通股最后报价为每股2.23美元，认股权证目前处于价外[13] - 2024年3月公司普通股进行11.4372比1反向股票分割，面值从每股0.00025新以色列谢克尔变为0.00286新以色列谢克尔[23] 业务合并 - 2024年4月4日，Keyarch与ZOOZ完成业务合并，4949392股Keyarch普通股换为等数量ZOOZ普通股[34] - 业务合并前，PIPE投资者以每股10美元认购130万Keyarch A类普通股，总收益1300万美元，这些股份在合并中换为130万ZOOZ普通股[36] - 业务合并时，Keyarch认股权证转换为ZOOZ认股权证，可购买6022500股ZOOZ普通股[34] - 业务合并时，Keyarch权利转换为1204500股ZOOZ普通股[34] - 最多400万股ZOOZ普通股作为或有收益股份，在特定股价事件发生时向现有ZOOZ持有者发行[35] 财务状况 - 2022年和2023年分别净亏损780万美元和1170万美元[62] - 截至2022年和2023年12月31日，公司累计亏损分别约为3540万美元和4720万美元[63] - 截至2023年12月31日的12个月里，公司累计净亏损约4720万美元，经营活动产生负现金流约1220万美元[65] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，已开始实施补救计划，包括实施ERP系统[67][68] 市场与业务风险 - 公司在电动汽车高功率充电器市场面临竞争，未来可能更激烈[79] - 公司供应链处于早期发展阶段，产品制造正在外包，失败将影响扩大产能和满足市场需求[76] - 公司依赖少数供应商和制造商，失去关键供应商会产生不利影响[85] - 公司产品材料成本增加、供应中断或短缺会影响业务，供应链受地缘政治影响[86][89] - 公司业务面临建设、成本超支、延迟等风险，或影响营收确认和客户关系[90] 未来展望 - 公司未来几个月计划在以色列、德国、英国和美国等地区完成更多业务部署[75] - 公司未来增长依赖电动汽车的快速普及和快速充电基础设施的发展[104] 研发情况 - 公司2022和2023财年研发费用分别为420万美元和490万美元，未来可能增长[128] 其他风险 - 公司面临政府激励政策变化，可能影响长期业务预期和增长战略[118] - 公司需应对不断增加的法律法规，导致合规成本上升和管理精力分散[120] - 公司可能卷入法律和监管程序及商业纠纷，影响盈利能力和财务状况[122] - 公司管理团队管理美国上市公司经验有限，可能影响业务和经营结果[123] - 公司依赖关键高管和员工，人员流失可能产生不利影响[124] - 公司可能无法获得融资，影响运营结果和财务状况[125] - 公司研发新产品可能无法产生收益，降低盈利能力[128] - 公司可能面临知识产权相关风险，影响业务和财务状况[130] - 公司产品可能存在技术缺陷，影响市场接受度和声誉[138] - 公司考虑为客户提供动能存储系统，特别是飞轮的长期保修，若承担维修或更换成本超现有保险金额，可能产生巨额费用[141] - 公司使用开源软件，开源许可证条款可能限制其业务，未来或需寻求第三方许可，否则可能需重新设计产品或停用部分功能[142] - 公司扩大产品部署时，若无法维持足够安全和支持基础设施，可能导致服务中断，损害品牌声誉，影响收入和运营结果[143] - 公司业务涉及数据传输和存储，若违反隐私和数据保护相关法律法规，可能面临法律诉讼和赔偿责任[144] - 公司全球扩张时，需遵守不同国家法规，欧盟数据隐私法规要求更严格，合规可能增加成本或改变业务模式[145] - 公司面临商业安全风险，如安全漏洞、身份盗窃等，可能损害声誉，导致业务受损，保险赔偿可能不足以弥补损失[154] - 公司服务器易受计算机病毒、攻击等影响，可能导致网站不可用，需投入大量资源防范和处理，影响用户信心和业务财务结果[155] - 公司软硬件或第三方软硬件存在缺陷、错误等性能问题，可能损害声誉，导致成本增加、销售受损和承担重大责任[156] - 公司依赖信息系统运营，系统故障或安全漏洞可能损害业务和经营成果[157] - 公司虽采取安全措施，但可能无法充分防止信息系统安全漏洞，或导致法律风险和损失[158] - 公司信息系统面临威胁，可能需投入大量资源防范和补救，且补救可能不成功，保险可能不足[160] - 销售和营销费用占公司总收入的很大比例，若支出不能显著增加收入，经营业绩可能受影响[162] - 公司严重依赖直销团队获取新客户，可能无法招募和留住足够销售人员，影响销售能力[163] - 历史上公司客户基础小且集中，若无法充分分散，将面临诸多风险，影响业务和财务状况[165] - 公司部分客户为早期阶段公司，客户关系风险较大，可能带来额外信用风险[168] - 公司全球业务需遵守各国法律法规，监管变化可能影响运营，面临国际业务风险[172] - 公司可能面临证券诉讼，导致高额成本和管理层注意力分散，影响业务[176] - 公司若违反反腐败、反贿赂和贸易控制等法律，可能面临调查、罚款等后果，影响业务和声誉[177] - 美国拜登政府提议将提高美国企业税率、征收企业最低账面税、将外国子公司全球无形低税所得（GILTI）税率翻倍[186] - 美国贸易政策变化可能对公司业务产生重大影响，包括产品在美国市场竞争力下降、外国市场成本上升和销售减少[188] - 公司产品制造地的出口管制法律可能导致公司难以获得出口许可证，影响国际和国内收入[189] - 以色列和其他国家的外汇汇率波动可能影响公司财务报表，公司未使用衍生金融工具对冲风险[190][191] - 美国外国投资委员会（CFIUS）可能对公司在美国的投资进行审查，影响公司投资决策[192] - 公司在以色列注册，当地政治、经济和地缘政治状况可能直接影响公司业务和运营[196] - 公司可能因危险材料事件承担责任，超过保险范围，还需应对环保要求和法规变化[180] - 气候变化相关法规可能增加公司生产成本，影响运营[181] - 电动汽车行业对企业环境、社会和治理（ESG）责任的关注增加，公司可能难以满足相关要求[182] - 公司面临多个司法管辖区的税收不确定性，税法变化可能增加有效税率，减少现金流[183] - 约10%的公司员工在服预备役，且大量员工可能随时被再次征召[198] - 公司商业保险不涵盖战争和恐怖主义相关损失，以色列政府虽覆盖恐怖袭击或战争造成的直接损失，但无法确保持续及足额覆盖[199] - 过去以色列及以色列公司曾遭受经济抵制，部分国家仍限制与以色列及以色列公司的业务往来[200] - 针对以色列的抵制、撤资和制裁活动可能对公司业务产生不利影响[200] - 以色列实际或被感知的政治不稳定及政治环境的负面变化可能对公司业务、财务状况、经营成果和前景产生不利影响[200] - 截至招股说明书发布日，公司供应链暂无已知重大影响，但安全局势持续可能损害生产和营销活动[198] - 公司已对人力资源进行调整并可能继续调整，同时采取其他费用削减措施[198] - 以色列与周边地区的敌对行动可能对公司运营和经营成果产生不利影响[197] - 公司无法准确评估战争影响范围，预计战斗持续可能对其活动产生负面影响[198]

Filed with the Securities and Exchange Commission on May 8, 2024 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ZOOZ Power Ltd. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) State of Israel 3590 Not Applicable (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Number) ZOOZ Power Ltd. 4B Ha ...