文章核心观点 - 清洁核心公司（CleanCore）获得与全球领先物流和配送组织的数百万美元合同，部署其无化学物质技术，这是公司发展的重要里程碑，有望推动2025 - 2026年更多采购订单，体现了财富500强公司向可持续、高效和健康安全方向的转变 [1] 合同情况 - 公司与全球领先物流和配送组织达成数百万美元合同，将在美国超1000个设施部署专有动力推车和加注站，支持物流供应商美国所有站点日常清洁，本月开始实施，2025年计划扩大部署 [1][2] 技术优势及意义 - 公司动力推车和加注站用安全可持续的替代方案取代传统化学品，实现高性能清洁且无有毒副产品，可改善室内空气质量、支持人员健康、减少浪费、简化运营并降低成本 [3] - 公司认为有害、高成本化学清洁剂时代将结束，其技术是更安全、更具成本效益的解决方案，此次合作验证了其水臭氧技术的有效性、安全性和环境效益，是推动设施卫生大规模变革的重要一步 [4] 公司介绍 - 清洁核心公司致力于利用其专利水臭氧技术革新清洁和消毒实践，使命是为客户提供经济高效、可持续的解决方案以取代传统清洁化学品，努力为后代创造更健康、更绿色的未来 [5]

业绩总结 - 2023年6月30日财年，公司预估收入244.14万美元，净亏损534.33万美元；2022年同期收入264.80万美元，净亏损54.16万美元[37] - 2023年12月31日止六个月，公司收入58.41万美元，净亏损78.21万美元；2022年同期收入135.18万美元，净亏损450.54万美元[37] - 2023年下半年收入58.409万美元，成本28.4312万美元，毛利29.9778万美元，运营亏损63.3081万美元，净亏损78.2093万美元；2022年下半年收入84.8769万美元，成本63.1029万美元，毛利21.774万美元，运营亏损414.3515万美元，净亏损418.5336万美元[198] - 2023年6个月（截至12月31日）收入较2022年同期减少767,669美元，降幅56.79%[200] - 2023年6个月销售成本占收入48.68%；2022年占比72.70%[200] - 2023年6个月毛利润占收入51.32%；2022年占比27.30%[200] - 2023年6个月运营亏损占收入 - 108.39%；2022年占比 - 320.90%[200] - 2023年6个月净亏损占收入 - 133.90%；2022年占比 - 333.30%[200] - 2023年3月产品价格上调约20%，6个月内销售数量下降约77%[200] 产品与技术 - 公司专注开发制造纯臭氧水清洁产品，拥有纳米气泡专利技术[29] - 公司产品采用专利技术生产无需添加剂、过滤器或高级化学品的增强型臭氧水，以纳米气泡形式存在，能吸引污染物释放臭氧消灭病原体[32][33] - “GreenKlean”消毒片能杀死99.9%的病毒和细菌，在封闭容器中有效期长达三天[58] - 公司目前拥有15项技术专利，涵盖产品使机器以纳米气泡形式产生臭氧的功能[59] 市场与扩张 - 全球服务清洁市场预计到2027年达到926.9亿美元，复合年增长率为7.80%[45] - 全球家用清洁产品市场2021年估值338亿美元，预计2022 - 2028年复合年增长率为4.9%[45] - 全球工业清洁设备市场2021年营收91.2亿美元，预计到2031年达到141.4亿美元，复合年增长率为4.3%[46] - 美国食品和饮料行业清洁服务市场预计2020 - 2026年复合年增长率约为7%[47] - 公司计划将产品拓展至医疗、教育、食品服务和商业建筑等行业[61] 股权与发行 - 公司拟首次公开发行1250000股B类普通股，预计发行价在每股4.00美元至6.00美元之间[11][12] - 公司已申请将B类普通股在NYSE American上市，股票代码为“ZONE”，发行完成取决于上市情况[13][74] - 公司有A类和B类两类授权普通股，A类每股十票可转换为一股B类，B类每股一票[14][42][43][121] - 发行完成后，Atkinson先生将行使约63%总投票权；若Adams先生行使期权，将拥有约63%已发行A类普通股并行使约53%总投票权[14][44][121] - 承销商有权在发行结束后45天内按发行价减去承销折扣和佣金购买最多15%拟发行股份以覆盖超额配售[18][70] - 公司同意向承销商代表发行认股权证，可按发行价125%的行使价购买最多为发行股份总数7%的B类普通股[19][72] - 公司估计除承销折扣和非可报销费用补贴外，需支付的总费用约为840000美元[19] - 此次发售完成后，假设发行价为每股4美元，将有115万股A类普通股和680.594万股B类普通股流通（若行使超额配售权为699.344万股）[70] - 截至2024年3月26日，有530.594万股B类普通股流通，未包括多种情况下可发行的股份[71] - 公司预计本次发行至少获得500万美元的总收益，假设首次公开发行价格为每股4美元，扣除相关费用后预计获得约376万美元的净收益（若承销商全额行使超额配售权，则为445万美元）[72][166] - 持有公司已发行A类和B类普通股5%或以上的人员需锁定12个月，持有1 - 4.99%的人员通常锁定6个月，若其股份合计达到或超过已发行普通股的20%则锁定12个月；持有不足1%的人员通常无锁定限制，若其股份合计达到或超过已发行普通股的5%则锁定6个月[72][128] 财务与资金 - 2022年10月17日，公司以500万美元收购了CleanCore LLC、TetraClean和Food Safety的大部分资产，其中现金支付200万美元，发行300万美元本票[39] - 截至2023年12月31日，公司预估有形账面价值（亏损）约为272.9738万美元，约合每股（0.51）美元[124] - 此次公开发行假设价格为每股4.00美元，投资者购买股票时每股将立即面临3.86美元的大幅摊薄（若承销商全额行使超额配售权，则为每股3.77美元）[124][125] - 公司预计将净收益用于偿还债务335.8356万美元、研发/知识产权（无超额配售权为10.0411万美元，有超额配售权为27.2911万美元）、营运资金和一般公司用途（无超额配售权为30.1233万美元，有超额配售权为81.8733万美元）[169] - 2022年10月17日，公司向Burlington Capital, LLC发行300万美元的本票，利率最初为7%，2023年9月13日后增至10%，到期日为首次公开发行完成或2024年4月4日较早者[169] - 截至2023年12月31日，公司实际现金为4.4705万美元，实际股东权益为107.2093万美元，实际总资本为107.2093万美元[175] - 本次发行后，公司预计调整后现金为44.6349万美元，调整后股东权益为483.2093万美元，调整后总资本为483.2093万美元[175] - 2024年1月30日，公司发行本金总额为25万美元的10%原始发行折扣可转换本票，总收益22.5万美元，净收益约20.25万美元；本票年利率12%，2024年12月31日到期，可延长；发行价1美元/股[182] - 2024年3月26日，公司与重要股东签订最高50万美元的循环信贷票据协议；截至招股说明书日期，未提款，本金为0[193] 其他 - 温哥华一家大型医院的两年研究表明，使用公司产品的客户用水量减少90%[60] - 公司将保持新兴成长公司身份直至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元等[64][195] - 公司可能被视为受控公司，因预计阿特金森先生或亚当斯先生将持有超50%投票权[65] - 公司经营面临多种不确定性，可能对增长前景和经营业绩产生不利影响[89][90][92] - 公司依赖少数第三方供应关键原材料和第三方物流服务，存在供应不足、运费增加等风险[95][96][99] - 公司履行订单能力受仓库运营中断或需求增加影响，可能导致销售下降和声誉受损[101] - 公司若违反隐私法规、产品出现质量问题或收到大量保修索赔，可能损害业务和声誉[103][104][108] - 2017年7月起，公司双重股权结构使其无资格纳入富时罗素和标准普尔指数[122] - 公司面临各种法规和合规要求，未能遵守可能对业务和经营业绩产生重大负面影响[112][113][114][115] - 公司B类普通股上市后，不能保证会形成活跃市场，股价可能高度波动[116][117][118][119] - 公司管理层对此次发行所得款项净额的使用有广泛酌处权，使用不当可能损害公司业务[123] - 公司预计在可预见的未来不会宣布或支付股息[126] - 若B类普通股股价低于5美元且未在纽交所美国板或其他全国性证券交易所上市，可能被视为低价股，会使交易更困难[131] - 公司作为新兴成长公司最多可享受五年报告豁免，若非关联方持有的B类普通股市值在任何6月30日超过7亿美元，则次年12月31日起不再享受豁免[134] - 公司作为较小报告公司，代理声明中可不包含薪酬讨论与分析部分，仅提供两年财务报表[138] - 发行完成后公司将成为“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求[139] - 公司章程规定授权但未发行的5000万股优先股，董事会可单独指定和发行含超级投票权等条款的优先股用于抵御收购[144] - 公司细则规定董事罢免需三分之二以上有表决权股份投票通过，可防止股东增加董事会规模并控制董事会[145] - 公司面临激烈竞争，若无法成功竞争，可能导致产品吸引力下降、市场份额和品牌知名度受损、预计收入减少[148] - 原材料价格上涨、交付中断可能对公司收入或盈利能力产生不利影响[149][158] - 第三方知识产权侵权索赔可能导致公司成本增加和业务受损[159] - 公司面临网络安全威胁，可能导致声誉受损、业务受影响和财务责任[154]

发行计划 - 公司拟首次公开发行1250000股B类普通股，预计发行价每股4.00 - 6.00美元[11][12] - 公司计划将B类普通股在NYSE American上市，股票代码为“ZONE”[13] - 承销商有45天超额配售选择权，可购买最多15%发行股份[18] - 公司同意向承销商代表发行认股权证，可购最多7%发行股份的B类普通股，行权价为发行价125%[19] 业绩情况 - 2023年6月30日财年，预估收入244.14万美元，净亏损534.33万美元；2022年同期收入264.80万美元，净亏损54.16万美元[37] - 2023年12月31日止六个月，收入58.41万美元，净亏损78.21万美元；2022年同期收入135.18万美元，净亏损450.54万美元[37] - 2023年12月31日止六个月收入较2022年同期降56.79%，销售成本降71.07%，毛利占比从27.30%升至51.32%[199] 市场数据 - 全球服务清洁市场预计2027年达926.9亿美元，复合年增长率7.80%[45] - 全球家用清洁剂市场2021年规模为338亿美元，预计2022 - 2028年复合年增长率4.9%[45] - 全球工业清洁设备市场2021年营收91.2亿美元，预计2031年达141.4亿美元，复合年增长率4.3%[46] - 美国食品和饮料行业清洁服务市场预计2020 - 2026年复合年增长率约7%，2026年达24亿美元[47] 产品技术 - 公司专注开发制造纯臭氧水清洁产品，拥有专利纳米气泡技术[29] - 公司冰处理系统每次制冰输送0.50 ppm臭氧水防细菌生长[53] - “GreenKlean”消毒片能杀99.9%病毒和细菌，用于多种硬非多孔表面[58] - 公司目前拥有15项技术专利[59] 未来规划 - 公司计划提供产品给医疗、教育、食品服务和商业建筑等行业[61] - 公司计划将发行净收入用于偿还特定债务、研发/知识产权、营运资金和一般公司用途[71] 股权结构 - 公司有A类和B类两类授权普通股，A类每股十票可转一股B类，B类每股一票[14] - 发行后，若亚当斯行使期权，将拥约63%A类普通股，行使约53%投票权；若不行使，阿特金森行使约63%投票权[14][44] 其他信息 - 2022年10月17日，公司以500万美元收购资产，含200万美元现金及300万美元本票[39] - 温哥华一家大型医院研究显示，客户使用臭氧水技术后用水量减90%[60] - 截至2023年12月31日，公司现金44,705美元，总资产5,817,043美元，总负债4,744,950美元[78] - 公司预计在可预见未来不宣布或支付股息[125]

首次公开发行 - 拟发售125万股B类普通股，承销商全额行使超额配售权则为143.75万股[70] - 预计首次公开募股价格每股4 - 6美元，假定价格为每股4美元[70] - 发行后预计115万股A类和680.594万股B类流通，行使超额配售权则为699.344万股[70] - 授予承销商45天选择权，可购最多额外15%（18.75万股）发售股份[70] - 承销商代表最多可购本次发行股份总数7%的B类，行权价为发行价125%[71] - 预计发行至少获500万美元总收益，扣除费用后净收益约376万美元，行使超额配售权约445万美元[71] 业绩情况 - 2023年6月30日财年预估收入244.1356万美元，净亏损534.3271万美元，2022年同期收入264.8005万美元，净亏损54.1611万美元[37] - 2023年12月31日止六个月收入58.409万美元，净亏损78.2093万美元，2022年同期收入135.1759万美元，净亏损450.54万美元[37] - 2023年12月31日止六个月营收较2022年同期降767,669美元，降幅56.79%[196] - 2023年12月31日止六个月销售成本较2022年同期降698,457美元，降幅71.07%[197] - 2023年12月31日止六个月毛利润较2022年同期降69,212美元，降幅18.76%[198] - 2023年12月31日止六个月一般及行政费用较2022年同期降3,778,269美元，降幅80.64%[199] - 2023年12月31日止六个月广告费用较2022年同期增10,230美元，增幅67.19%[200] - 2023年产品价格提高约20%，销售数量减少约77%[196] 产品与技术 - 专注开发制造纯臭氧水清洁产品，拥有纳米气泡专利技术[29] - 冰处理系统每次制冰输送0.5 ppm臭氧水，可破坏细菌[53] - 定制清洁系统体积输出10 - 250加仑/分钟，臭氧浓度可达20 ppm[57] - “GreenKlean”消毒片可杀死99.9%病毒和细菌，消除异味，无需冲洗[58] - 拥有15项技术专利[59] 市场与战略 - 计划扩大产品覆盖至医疗、教育等行业[61] - 2022年10月17日以500万美元收购CleanCore LLC等大部分资产[39] - 发行净收益用于偿债、研发、营运资金和一般公司用途[163] 财务相关 - 截至2023年12月31日实际现金4.4705万美元，预计发行后调整为46.2787万美元[171] - 截至2023年12月31日实际股东权益107.2093万美元，预计发行后调整为483.2093万美元[171] - 截至2023年12月31日净有形账面价值亏损约 - 272.9738万美元，每股约 - 0.88美元，调整后约 - 0.51美元[176] - 发行125万股B类，假设发行价每股4美元，经调整预估有形净资产约969,275美元，每股约0.14美元[177] 其他 - 自成立一直亏损，新兴市场未来收入和盈利能力难预测[61] - 保持新兴成长型公司身份，直至满足特定条件[64] - 可能被视为受控公司，因Atkinson或Adams预计持超50%投票权[65] - B类普通股锁定期：5%及以上锁定12个月，1 - 4.99%锁定6个月或12个月，不足1%通常无锁定期[71] - 从未宣布或支付现金股息，打算保留资金用于运营，近期不支付[169]

业绩总结 - 2023年6月30日财年预估收入244.1356万美元，净亏损534.3271万美元；2022年财年收入264.8005万美元，净亏损54.1611万美元[37] - 2023年12月31日止六个月收入58.409万美元，净亏损78.2093万美元；2022年同期收入135.1759万美元，净亏损450.54万美元[37] - 2023年6个月营收较2022年减少767669美元，降幅56.79%；销售成本减少698457美元，降幅71.07%；毛利润减少69212美元，降幅18.76%；运营亏损和净亏损均收窄[196][197][198] 产品与技术 - 专业从事纯臭氧水溶液清洁产品开发制造，拥有纳米气泡专利技术[29] - 产品是天然清洁剂等，能有效消除病菌，效果优于漂白剂[34] - Ice System制冰时输送臭氧水消灭细菌[52] - 拥有15项技术专利，涵盖纳米气泡形式产生臭氧功能[58] 市场与扩张 - 全球服务清洁等多个市场有增长预期[45][46][47] - 2022年10月17日以500万美元收购部分公司大部分资产[39] - 业务增长策略包括瞄准关键行业、拓展营销、建立合作等[59] 股票发行 - 拟首次公开发行100万股B类普通股，发行价4 - 6美元，若行使超额配售权为115万股[11][12][69] - 计划将B类普通股在NYSE American上市，代码“ZONE”[13][73] - 承销商有45天超额配售选择权，可购最多15%股份；获认股权证可购7%股份，行权价为发行价125%[17][69][71] - 预计发行净收益约376万美元，行使超额配售权则为445万美元[71][162] 其他要点 - 创始人Matthew Atkinson发行后将拥有约64%总投票权[14][44][119][138] - 公司运营历史有限，自成立一直亏损，需额外融资，难以预测新兴市场营收和盈利能力[81][82][83][84] - 产品市场接受度不确定，依赖有限第三方供应和运输服务[85][94][95] - 面临多项风险，如诉讼、监管合规、市场价格波动等[105][109][114]

业绩数据 - 2023年6月30日财年预估收入244.1356万美元，净亏损534.3271万美元；2022年财年收入264.8005万美元，净亏损54.1611万美元[41] - 2023年9月30日止三个月收入32.5684万美元，净亏损43.7294万美元；2022年同期收入50.2597万美元，净亏损26.3057万美元[41] - 2023年第三季度营收325684美元，较2022年同期减少176913美元，降幅35.20%[198][200] - 2023年第三季度销售成本152575美元，占营收46.85%；2022年同期为345798美元，占营收68.80%[198] - 2023年第三季度毛利润173109美元，占营收53.15%；2022年同期为156799美元，占营收31.20%[198] - 2023年第三季度运营亏损376152美元，占营收 - 115.50%；2022年同期为155364美元，占营收 - 30.91%[198] - 2023年第三季度净亏损437294美元，占营收 - 134.27%；2022年同期为263057美元，占营收 - 52.34%[198] 发行信息 - 拟公开发行1500000股B类普通股，预计发行价4.00 - 6.00美元/股，假设为5美元/股[15][71] - 部分股东二次发行转售1741036股B类普通股，公司无收益[16] - 授予承销商45天期权，可购最多本次发行股份总数15%的股份弥补超额配售[22][71] - 同意向承销商代表发行认股权证，可购最多本次发行股份总数7%的B类普通股，行使价为发行价125%[23][72] - 预计发行净收益约610万美元，若行使超额配售权约710万美元[72][166] - 预计总费用约840000美元[23] 股权结构 - 有A类和B类两类授权普通股，A类每股十票可转B类，B类每股一票[18][46] - 发行完成后，Matthew Atkinson和Bethor Limited合计拥有约88%总投票权，分别约35%和53%[18][47] 市场数据 - 全球服务清洁市场预计2027年达926.9亿美元，年复合增长率7.8%[48] - 全球家用清洁剂市场2021年估值338亿美元，2022 - 2028年复合增长率4.9%[48] - 全球工业清洁设备市场2021年收入91.2亿美元，预计2031年达141.4亿美元，复合增长率4.3%[49] - 美国食品饮料行业清洁服务市场2020 - 2026年复合增长率约7%[50] 产品技术 - 专注开发制造纯臭氧水清洁产品，有纳米气泡技术专利[33] - 冰处理系统每次制冰输送0.5 ppm臭氧水，可预防多种病菌[54] - 工业清洁产品系统体积输出10 - 250加仑/分钟，臭氧浓度可达20 ppm[58] - 消毒片“GreenKlean”能杀灭99.9%的表面病毒和细菌[59] - 拥有15项技术专利，在美国、加拿大和墨西哥拥有15项专利[60][107] 未来展望 - 计划将产品拓展到医疗、教育、食品服务和商业建筑等行业[62] - 计划将发行净收益用于偿还债务、研发/知识产权、营运资金和一般公司用途，预计偿还债务331.726万美元[167][169] 风险因素 - 运营历史有限，自成立以来一直亏损，需额外融资[82][83][84] - 产品市场接受度不确定，依赖有限客户和供应商，面临多种运营风险[86][94][95] - 面临激烈竞争，市场变化快，业务战略和预测依赖的假设可能不正确[90][92][148] - 面临知识产权、隐私法规、产品质量等多方面风险[101][102][107] 其他信息 - 作为新兴成长型公司，将保持该身份直至满足特定条件[65] - 可能被视为受控公司，因Bethor Limited预计持股超50%投票权[66] - 2022年10月17日以500万美元收购资产，含200万美元现金和300万美元本票，达标需额外支付50万美元[43] - 截至2023年9月30日，实际现金6.4118万美元，调整后280.6858万美元；实际股东权益137.288万美元，调整后743.288万美元[175] - 从未宣布或支付过现金股息，打算保留资金用于业务运营[173]