股权与交易 - 出售股东将转售至多46,338,911股普通股，每股面值0.004美元[9] - 2024年1月16日公司普通股最后报告收盘价为2.29美元[10] - 截至2024年1月10日，已发行和流通的普通股数量为60,819,897股，本次发行公司不发行新股[24] 业务发展 - 2019年5月收购Mercurity Limited及其子公司和可变利益实体，开始提供区块链技术服务[32] - 2019年7月22日剥离B2B服务业务，专注于区块链技术服务[33] - 2020年3月收购NBpay Investment Limited及其子公司和可变利益实体，推进区块链技术服务业务[34] - 2021年8月将加密货币挖矿作为主要业务之一，2021年相关收入为664,307美元，2022年上半年为783,089美元[35] - 2022年1月15日完成可变利益实体的剥离[36] - 2022年区块链技术服务业务未产生任何收入[38] - 2022年7月增加数字咨询服务，并开展在线和传统经纪服务及数字支付解决方案的可行性研究[39] - 2022年MFH Tech与一家中国媒体公司签订咨询协议，获得80,000美元相关收入[42] - 2022年12月15日以598万美元普通股收购Web3去中心化存储基础设施[43] - 2023年1月10日与金禾资本有限公司签订资产购买协议，以900万美元购买5000台Antminer S19 PRO比特币矿机，后调整订单至不超过2000台，总价不超过360万美元[44][47] - 2023年4月12日完成美国子公司Chaince Securities的注册，5月3日签订协议收购J.V. Delaney & Associates全部资产和负债，交易预计2024年上半年获FINRA批准[45][62][63] 财务数据 - 2021 - 2022年比特币共享挖矿业务总收入为144.74万美元，总成本为199.45万美元，总亏损为55.70万美元[100] - 2022年全年Filecoin实体挖矿业务收入为348美元；2023年上半年，该业务收入为166,242美元[73] - 截至2023年6月30日，Filecoin资产账面价值为374,841美元，占未经审计合并总资产的1.25%[87] - 截至2023年6月30日，公司加密货币资产总持有量占合并总资产不到15%[90] - 2019 - 2021年FFcoins减值损失共120.8339万美元[95] - 2021年和2022年，公司分别确认无形资产减值损失1,292,568美元和3,144,053美元[96] - 截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司无形资产净额分别为4,319,649美元、4,233,228美元和7,277,717美元[97] 未来展望 - 计划2024年上半年与一两个亚洲客户达成业务咨询协议并签约[55] - 目标于2024年上半年提交MSB牌照申请，目标于2024年上半年获FINRA批准经纪交易商牌照[137] 团队组建 - 在纽约组建7 - 8人的金融咨询和经纪服务专业团队，在香港和深圳组建3 - 4人的市场推广和客服团队[64] 风险提示 - 若PCAOB连续三年无法检查公司审计师，公司普通股可能被禁止交易；AHFCAA将此时间缩短至连续两年[15] - 加密资产被认定为“证券”会使公司面临监管审查、罚款等处罚，影响业务和财务状况[168] - 公司比特币和Filecoin挖矿业务盈亏分析依赖诸多难以预测的假设，实际结果可能与预期差异大[173] - 区块链挖矿活动能源密集，电力成本占比大，电力供应和成本变化会影响业务[176] - 公司业务受广泛、多变且不确定的监管环境影响，不遵守法规会带来罚款、吊销执照等后果[180] - 公司经营成果因加密经济和资产价格高度波动而显著波动，受多种不可控因素影响[181]

股份相关 - 待售普通股数量为32,087,130股，每股面值0.004美元[7][9] - 2023年11月10日公司普通股最后报告收盘价为1.14美元[10] - 截至2023年11月7日，已发行和流通的普通股数量为46,548,116股，本次发行不发行新股[24] - 出售股东可不时出售最多32,087,130股普通股[27] 业务与收购 - 2019年7月22日，公司剥离B2B服务业务，目前主要业务为区块链技术服务[33] - 2020年3月，公司收购NBpay Investment Limited及其子公司和VIE，推进区块链技术服务业务[34] - 2021年8月，公司将加密货币挖矿作为主要业务之一[35] - 2022年1月15日，公司完成VIE剥离[36] - 2022年7月，公司增加数字咨询服务，并拓展在线和传统经纪服务及数字支付解决方案业务[39] - 2022年12月15日，公司以598万美元收购Web3去中心化存储基础设施[43] - 2023年1月10日，公司以不超360万美元购买不超2000台Antminer S19 PRO比特币矿机，已支付300万美元[44][77][103] 业绩数据 - 2021年公司加密货币挖矿业务相关收入为664,307美元，2022年上半年为783,089美元[35] - 2022年MFH Tech与一家中国媒体公司签订咨询协议，获得相关收入80,000美元[42] - 2022年公司区块链技术服务业务未产生任何收入[38] - 2022年Filecoin挖矿业务产生348美元收入[43] - 2022年比特币共享挖矿业务收入783,090美元，2021年为664,307美元[74] - 2021年10月22日至2022年4月，比特币共享挖矿业务总亏损为556951.90美元[100][101] - 截至2023年6月30日，公司Filecoin挖矿业务累计收入167214.1美元，成本687268.47美元，毛利 - 520054.37美元[106] 未来展望 - 公司计划在2024年上半年与一两个亚洲客户达成协议并签订合同，提供全面业务咨询服务[56] - 公司与J.V. Delaney & Associates的交易预计在2024年上半年获得FINRA批准[56] - 公司预计在2024年获得MSB牌照申请批准并完成支付服务平台开发[60] - 公司计划组建7 - 8人的专业团队开展金融咨询和经纪服务，组建3 - 4人的市场推广和客户服务团队[65] - 公司未来金融咨询服务将聚焦为新兴国家和地区计划进入美国资本市场的企业客户提供服务[68] 监管与合规 - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止交易[15] - 公司已启动货币服务业务（MSB）许可证和经纪交易商许可证申请流程，目标2024年上半年提交MSB许可证申请、获得FINRA对经纪交易商许可证的批准[129][131] 加密货币资产 - 截至2023年10月31日，125.85847枚比特币和2005537.5枚USD Coin被扣押，部分被转移[82] - 截至2023年10月31日，Filecoin主网账户有207,526.9198枚Filecoin，Coinbase钱包有32611.121314枚[83] - 截至2022年12月31日，Filecoin资产占公司合并总资产的比例低于7%[88] - 截至2022年12月31日，公司持有的加密货币资产总额占合并总资产的比例低于25%[91] 融资与资金 - 2022年11 - 12月进行三轮私募融资，总收益分别为315万、500万、500万美元[118][119][120] - 公司预计将三轮PIPE融资净收益用于营运资金和一般公司用途[121] 运营与风险 - 公司面临政治、监管、加密货币价格波动、环境等多方面风险[151][152] - 公司计划每半年审查资产构成，确保投资证券价值不超总资产40%[191]

股份相关 - 待售普通股数量为32,087,130股，每股面值0.004美元[5][6] - 截至2023年5月9日，已发行和流通的普通股数量为46,538,116股，本次发行不发行新股[21] - 2023年5月24日，公司普通股在纳斯达克的最后报告收盘价为1.78美元[7] - 出售股东将转售最多32,087,130股普通股，公司不获收益[80] - 公司普通股目前在纳斯达克交易，代码为“MFH”[91] - 截至2023年4月5日，公司授权股本为250,000美元，分为62,500,000股每股0.004美元的普通股，其中46,538,116股已发行和流通[121] 业绩数据 - 2021年公司加密货币挖矿业务相关收入为664,307美元，2022年上半年为783,089美元[32] - 2022年MFH Tech与中国媒体公司签订咨询协议，获收入80,000美元[37] - 2022年，Filecoin实体挖矿业务产生348美元收入[38][49] - 2021年，资产数字化平台产品收入为122343美元，2022年无相关收入[43] - 2022年度，比特币共享挖矿业务收入783090美元[49] - 2022年底，咨询服务项目完成约50%，确认收入8万美元[52] 市场扩张和并购 - 2019年5月，公司收购Mercurity Limited及其子公司和可变利益实体，开始区块链技术服务[29] - 2019年7月22日，公司剥离面向食品服务供应商和客户的B2B服务业务[30] - 2020年3月，公司收购NBpay Investment Limited及其子公司和可变利益实体，推进区块链技术服务业务[31] - 2021年12月10日，公司董事会决定剥离可变利益实体，于2022年1月15日完成[33] - 2022年7月，公司将数字咨询服务作为主要业务之一[36] - 2022年12月15日，公司以598万美元收购Web3去中心化存储基础设施，用普通股支付[38][61] - 2023年1月10日，公司以900万美元购买5000台蚂蚁矿机S19 PRO比特币矿机[39] 融资情况 - 2022年11月11日，公司与非美国投资者完成PIPE融资，总收益315万美元[54] - 2022年11月30日，公司与投资者达成协议出售单位，总收益500万美元[56][58] - 2022年12月23日，公司与非美国投资者达成协议出售单位，总收益500万美元[59] 股东情况 - 韩琦利此前持有28,918,312股普通股，占比42.4%，将出售7,229,579股，出售后持有21,688,733股，占比31.8%[107] - 黄通国际有限公司此前持有15,202,640股普通股，占比28.1%，将出售7,601,320股，出售后持有7,601,320股，占比14.0%[107] - 合信环球有限公司此前持有23,076,924股普通股，占比36.1%，将出售5,769,231股，出售后持有17,307,693股，占比27.1%[107] - 张海雷此前持有9,120,000股普通股，占比17.1%，将出售2,280,000股，出售后持有6,840,000股，占比12.8%[107] - 周红梅此前持有18,428,000股普通股，占比30.5%，将出售4,607,000股，出售后持有13,821,000股，占比22.9%[107] - 甘新荣此前持有18,400,000股普通股，占比30.5%，将出售4,600,000股，出售后持有13,800,000股，占比22.9%[107] 监管与合规 - 若PCAOB连续三年无法检查公司审计师，公司普通股交易将被禁止；AHFCAA将此期限缩短至两年[11] - 2021年12月16日，PCAOB发布报告称无法完全检查中国大陆和香港的注册公共会计师事务所；2022年12月15日，PCAOB撤销该决定[11] - 公司审计师Onestop Assurance PAC总部位于新加坡，已接受PCAOB定期检查[11] - 2021年12月28日，中国十三部门发布《网络安全审查办法》，2022年2月15日生效[9] - 拥有至少100万用户个人信息的在线平台运营商拟在外国上市时，需向CAC申请网络安全审查，公司认为自身不受此审查[9] - 数据处理超过100万用户个人数据的企业海外上市需进行网络安全审查[68] - 国内企业海外后续发行证券，需在发行完成后三个工作日内由境内主要运营实体完成备案[70] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止交易[72] 财务往来 - 截至2022年12月31日，公司对Mercurity Fintech Technology Holding Inc.现金转移金额为50,000美元[75] - 截至2022年12月31日，公司对Mercurity Fintech Technology Holding Inc.未偿贷款为62,000美元[75] - 截至2022年12月31日，公司对Ucon Capital (HK) Limited未偿贷款为2,093,608美元[75] - 截至2022年12月31日，公司对Beijing Lianji Future Technology Co., Ltd未偿贷款为743,855美元[75] - 截至2022年12月31日，Mercurity Limited对公司未偿贷款为1,100,240美元[75] 未来展望 - 公司打算保留未来收益用于业务扩张，预计近期不会支付现金股息[12] - 公司自成立以来未宣派或支付过股息，暂无计划在可预见的未来支付[95] 其他 - 公司支付普通股注册费用，预计总计125,566美元，出售股东支付承销折扣和销售佣金[118] - 普通决议需出席股东大会普通股投票的简单多数赞成票通过，特别决议需至少三分之二赞成票通过[126] - 公司董事可决定暂停股份转让登记和关闭股东名册，但每年不超过30天[129] - 持有公司已发行有表决权股份资本总额不少于30%的股东可要求召开特别股东大会[137] - 股东大会召开需提前至少十个工作日通知，股东大会法定人数至少两名股东出席或委托代表，代表公司已发行有表决权股份面值总额不少于三分之一[137] - 公司董事会成员不少于三名[139] - 董事可通过股东普通决议罢免，董事会空缺或新增成员可由其余多数董事投票填补，股东也可通过普通决议选举董事[140] - 董事连续六个月未经特别请假缺席董事会会议，董事会可决议免去其职务[144] - 公司可通过普通决议不时变更资本，可通过特别决议以法律允许的任何方式减少股本或资本赎回储备[145] - 公司重建和合并安排需获75%价值的股东或债权人批准[152] - 收购要约获90%受影响股份持有人接受，要约人可要求剩余股东转让股份[153] - 公司董事可发行优先股，无需股东进一步投票或采取行动[158] - 公司董事对公司负有诚信、不谋私利和避免利益冲突等信托义务[160] - 公司第四份修订和重述章程允许董事和高管获得赔偿，但不包括不诚实或欺诈导致的损失[156] - 公司股东无法定权利要求召开股东大会，但章程规定可在一定条件下召开特别股东大会[166] - 外国企业持有公司普通股，若公司被视为中国“居民企业”，其股息和股票处置收益可能需缴纳10%的中国所得税[183] - 非中国个人股东出售公司股票的收益可能需缴纳20%的中国预扣税，股息若征税一般按20%税率[183] - 美国联邦所得税方面，公司普通股股息收入（含预扣税）计入美国持有人总收入，不可享受股息扣除[189] - 若公司被视为“合格外国公司”，支付给特定非公司美国持有人的股息满足条件可按优惠长期资本利得税率征税[191] - 若公司被视为中国“居民企业”，美国持有人股息需缴纳中国预扣税，该税可抵美国联邦所得税[194]