公司行动 - 公司董事会于2025年8月24日批准股份合并提案 将提交股东特别大会审议 [1] - 股份合并比例为10股合1股 董事会可自主决定调整但不得低于2股合1股 [2] - 合并后股份保留原有权利及限制 仅面值变更 零碎股将向上取整至整股 [2][3] - 若实施股份合并 纳斯达克交易代码或CUSIP编号变更将另行公告 [3] - 股份合并将在股东批准后一年内实施 最终比例及生效日期由董事会确定 [2] 业务概况 - 公司为香港公共工程认可承建商 主要从事道路及排水工程 [5] - 业务涵盖公共土木工程 包括道路及排水工程 主要担任分包商角色 同时具备主承包商资格 [5] - 公共部门项目以基础设施开发为主 私营部门项目以住宅及商业开发为主 [5] 会议安排 - 股东特别大会详情将通过委托书及会议通知向股东分发 [4]

股权结构 - 待售股东将转售7,686,450股A类普通股，每股面值0.00001美元[10][11] - 发售完成后，公司董事兼首席执行官Ngo Chiu Lam通过其全资实体持有约66.66%的已发行A类普通股和1,995,000股B类普通股，占总投票权的86.19%[15] - 截至招股说明书日期，已发行28,230,000股A类普通股和1,995,000股B类普通股，股东需持有超过1,703,250股B类普通股才能控制公司50%的投票权[17] - 公司采用双类普通股结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股20票，两类股票均不可相互转换[16] 股价与发售情况 - 2025年2月25日，公司A类普通股在纳斯达克资本市场的报告销售价格为每股9.24美元[14] - 2025年1月23日，公司与Dominari Securities LLC签订承销协议，拟出售150万股A类普通股，发行价4美元/股[67] - 2025年1月24日，公司完成首次公开发行，出售150万股A类普通股，总收入600万美元[68] - 2025年2月6日，承销商行使超额配售权，购买22.5万股A类普通股，首次公开发行总收入约690万美元[69] 业绩情况 - 2022年公司获初始合同金额超2.9亿港元（3710万美元）的公共项目，2024年获初始合同金额超1.8亿港元（2300万美元）和超8000万港元（1020万美元）的公共项目[52] - 截至2024年9月30日的六个月、2024财年和2023财年，公司土木工程服务总收入约为2550万美元、4880万美元和4460万美元[55] - 2018 - 2023年香港土木工程行业主承包商完成的土木工程总价值从约1194亿港元增至1514亿港元，复合年增长率约4.9%[56] - 2024年9月30日止六个月、2024年和2023年3月31日止财年，五大客户占公司总收入的很大一部分[76] 市场扩张与并购 - 2024年7月24日，Skyline Builders (BVI) Holding Limited以1港元收购Kin Chiu Engineering Limited全部已发行股份[61] - 2024年7月24日，Supreme Development (BVI) Holdings Limited向公司交回49.73495亿股普通股用于注销，之后持有2650.5万股[62] - 2024年7月24日，公司重新指定股份类别，同时向Supreme Development (BVI) Holdings Limited发行199.5万股B类普通股[63] - 2024年7月30日，Supreme Development (BVI) Holdings Limited向六家公司出售4.90%、4.90%、4.90%、4.80%、4.80%和4.70%的A类股权[65] 监管与合规 - 2021年7月6日，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发文打击证券市场违法行为，加强对境外上市中资企业的监管[28] - 2021年12月24日，中国证监会发布《草案管理规定》和《草案备案措施》，规定境外上市企业需向证监会备案[29] - 2023年2月17日，中国证监会发布《试行措施》及五项配套指引，3月31日起生效，未按规定备案将受行政处罚[29] - 中国境内公司海外证券发行和上市需在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内向中国证监会备案[30] - 截至招股说明书日期，公司无中国境内业务，无需按试行办法向中国证监会备案[31] - 若运营子公司被视为控制超100万用户个人信息的“数据处理者”，公司运营和A类普通股在美国上市可能需接受网络安全审查[33] - 截至招股说明书日期，公司及其运营子公司无需从香港当局获得在美国继续上市和向外国投资者发行A类普通股的许可或批准[34] - 若美国证券交易委员会认定公司连续两年提交的年度报告中审计报告由美国公众公司会计监督委员会无法检查的会计师事务所出具，公司证券可能被禁止在美国证券交易所交易或摘牌[38] 未来展望 - 公司在可预见的未来不计划对A类或B类普通股宣布或支付股息[75] - 公司业绩依赖土木工程行业市场条件和趋势，香港基础设施发展放缓可能使土木工程项目大幅减少[76] - 公司收入主要来自非经常性项目，无法保证客户提供新业务[76] - 公司收入成本历史上有波动，成本大幅增加可能使毛利率下降，影响业务和财务状况[76] - 公司面临中美贸易冲突等经济下行和市场恶化风险，网络安全事件可能扰乱业务[80] - 纳斯达克可能对公司持续上市应用更严格标准，若不满足上市要求，A类普通股可能被摘牌[80] 其他 - 公司注册办事处位于开曼群岛，主要办事处位于中国香港，美国诉讼文件送达代理为Cogency Global Inc.，公司网站为http://kinchiu.com/[110][111] - 公司最近一个财年营收低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”定义，可享受某些减少披露和要求的规定[112] - 公司作为新兴成长型公司，可推迟采用新的或修订的会计准则，直至适用于私人公司[113] - 公司作为新兴成长型公司的期限至最早满足以下条件之一为止：财年总收入至少达12.35亿美元；首次公开募股结束五周年后的财年末；过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券；被视为“大型加速申报公司”（非关联方持有的A类普通股市值在最近完成的第二个财季的最后一个工作日超过7亿美元）[117] - 公司作为外国私人发行人，可利用纳斯达克规则的某些规定，遵循开曼群岛法律处理某些公司治理事项，还可豁免《交易法》适用于美国国内上市公司的某些规定[115] - 公司作为外国私人发行人，可选择在首次公开募股注册声明中仅包含两年经审计的财务报表和选定财务数据及相关披露；减少高管薪酬披露；豁免2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求[116] - 若超过50%的流通有表决权证券由美国居民持有，且满足特定三种情况之一，公司将不再是外国私人发行人[121] - 公司是“受控公司”，Ngo Chiu Lam通过其全资实体持有约66.66%的流通A类普通股和199.5万股B类普通股，代表86.19%的总投票权，可选择不遵守某些公司治理要求[123] - 本次发售中，出售股东最多发售768.645万股A类普通股，发售前后流通股为3022.5万股（2823万股A类普通股和199.5万股B类普通股）[139] - 本次发售所得净收益将归出售股东，公司不获任何收益[139] - 财务信息按美国公认会计原则编制，招股书中部分外币金额换算成美元，2024年9月30日止六个月等不同时间换算汇率不同[135][136] - 公司未来依赖运营子公司的股息和其他权益分配满足现金和融资需求，运营子公司支付能力受限或影响公司业务[142] - 香港税务局现行规定下公司股息在港无需缴税，但未来中国政府可能限制资金转移、收益分配等影响业务扩张和资金接收[145] - 2023年中国政府开展系列监管行动，或影响公司运营子公司盈利能力及A类普通股价值[146] - 公司虽无内地子公司和VIE结构，但仍面临运营子公司相关法律和运营风险，若受中国法律法规约束可能产生合规成本和不利后果[147] - 截至招股书日期公司无内地子公司、VIE结构和直接运营，不认为需遵守《外国投资者并购境内企业规定》和向中国证监会备案[149] - 2021年12月28日发布《办法》并于2022年2月15日生效，规定控制不少于100万用户个人信息的数据处理者海外上市需进行网络安全审查，公司目前预计不受影响但有不确定性[152] - 2024年9月30日止六个月及2024和2023财年，公司大部分收入来自香港土木工程项目[166] - 公司收入主要来自非经常性项目，未来能否获得新合同不确定，可能影响业务和财务状况[168] - 公司历史上收入成本波动，若显著增加，可能降低毛利率并影响业务和财务状况[169] - 项目实际完成价值可能与原合同估计金额不同，可能影响公司财务状况[170][171] - 项目成本估算不准确或超支可能导致工程延误和成本超支，影响公司财务状况、盈利能力和流动性[173] - 中国政府可能对公司业务进行监督和干预，可能导致运营和证券价值发生重大变化[161][163][164] - 2024年9月30日止六个月、2024财年和2023财年，公司五大客户分别占总收入约95.9%、84.9%和84.2%，其中一顶级客户分别占2024财年和2023财年总收入约41.5%、33.4%和39.8%[181] - 公司运营受多项法规约束，若不遵守可能被暂停或禁止承包合同，对财务状况、经营成果或流动性产生重大不利影响[174,175] - 分包商表现不佳或无法提供服务，可能影响公司运营和盈利能力[176] - 公司依赖第三方供应材料，供应商问题可能对业务、财务状况等产生重大不利影响[178,179] - 行业竞争激烈，竞争加剧可能导致运营利润率下降和市场份额流失[180] - 环境、健康和安全法律法规变化或相关责任，可能对公司财务状况、经营成果和流动性产生重大不利影响[182] - 公司扩张计划可能受市场、经济、法规等因素影响，未来增长存在不确定性[186] - 公司需吸引、培训和保留合格人员和分包商，否则可能影响业务和盈利能力[187] - 项目未能按时完成可能影响声誉、财务表现，并导致索赔[189,190] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，可能影响财务结果准确报告和防止欺诈[197,199]