Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on August 29, 2023 No. 333-273287 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 2 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 BITCOIN DEPOT INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 6199 87-3219029 (I.R.S. Employer Identification ...

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on August 4, 2023 No. 333-273287 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 1 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 BITCOIN DEPOT INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 6199 87-3219029 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 3343 Peachtree Road NE, Suite 750 ...

证券发行与交易 - 公司拟发行至多83,747,027股A类普通股、至多43,848,750股认股权证对应的A类普通股、至多12,223,750份购买A类普通股的认股权证[5] - 出售证券股东拟出售的A类普通股约占公司截至2023年7月17日已发行A类普通股的56.0%[9] - 2023年7月14日，公司A类普通股的最后报告销售价格为每股3.41美元，公开认股权证的最后报告销售价格为每份0.18美元[13] - 私募认股权证发行价为每份1美元，业务合并生效后，每份认股权证可行使价格为11.50美元，可认购一股A类普通股[31] - 公开认股权证在首次公开募股中作为单位一部分出售，业务合并生效后，每份认股权证可行使价格为11.50美元，可认购一股A类普通股[31] 财务数据 - 修订并重述的信贷协议为BT OpCo提供2075万美元定期贷款[29] - BT HoldCo优先股金额为2900万美元[29] - 2022年公司收入约为6.468亿美元，2021年约为5.49亿美元[133] - 2023年和2022年第一季度（截至3月31日），公司收入分别为1.636亿美元和1.545亿美元[133] - 截至2023年3月31日，公司持有的加密货币约为0.4百万美元，2022年12月31日约为0.5百万美元[123] - 截至2023年3月31日，公司4160万美元现金、现金等价物和有息存款中约3510万美元无损失保险保护或超出银行存款保险限额[134] - 截至2023年3月31日，Bitcoin Depot热钱包余额约为40.21万美元，2022年全年和2023年第一季度平均余额分别为28.7万美元和18.5万美元，最高余额分别为96.1万美元和99万美元[175] 用户数据 - 截至2023年6月30日，公司在美加零售商处有约6350台BTM，BDCheckout产品在5195个零售点被接受，在美国现金到比特币BTM运营商中占约20%市场份额[44] 公司架构与股权 - 公司首席执行官Brandon Mintz通过其在BT Assets中的所有权权益拥有公司已发行和流通普通股的多数投票权[14] - 业务合并后，前GSRM公众股东持有约10.6%已发行和流通普通股，发起人持有并分发约11.8%，布兰登·明茨等持有约77.5%[46] - 2023年6月30日，GSRM更名为比特币仓库公司，授权普通股增至22.7225亿股，包括各类普通股和优先股[45] 风险因素 - 公司业务受比特币价格波动影响，若价格下跌，用户交易量可能减少[57] - 公司许多售货亭及关键组件从单一或有限供应商采购，存在短缺、价格上涨等风险[59] - 公司大量售货亭与少数零售商合作，合同到期、终止或重新谈判可能导致收入大幅下降[59] - 公司获取和处理大量敏感用户数据，数据处理不当会损害声誉和业务[78] - 公司面临激烈竞争，若无法有效竞争，业务、财务状况和经营成果可能受不利影响[80] - 现金与加密货币的转换存在风险，可能导致用户资产损失和其他负债[87] - 公司与用户的纠纷可能损害品牌声誉，导致重大成本和监管制裁[88] - 公司非美国业务面临诸多风险，如吸引用户困难、法规变化等[91] - 若公司大部分收入以非美元货币产生，汇率波动可能对经营成果和财务状况产生重大不利影响[92] - 公司产品和服务可能被用于非法活动，导致索赔、调查和声誉损害[93] - 公司面临数据安全风险，安全措施不足或被突破可能导致信息泄露和业务受损[79] - 公司面临反洗钱合规挑战，需实施独特合规计划[95] - 若无法保留现有用户、增加新用户或提高用户参与度，公司业务、经营成果和财务状况可能受损[98] - 公司产品和服务可能被负面描述，影响声誉和业务[100] - 公司策略可能无法实现短期或中期财务目标，对业务产生不利影响[102] - 公司业务依赖区块链网络，服务中断可能导致用户和资金损失[104] - 银行可能不为加密货币相关业务提供服务，影响公司业务和持续经营能力[110] - 公司收购等交易可能无法实现战略目标，扰乱运营并产生负面影响[116] - 公司若无法准确预测比特币需求并管理好比特币余额和自助服务亭库存，业务可能受损[120] - 公司软件、硬件和系统可能存在未检测到的错误，影响业务[125] - 网络安全攻击可能中断公司信息技术系统，造成损失[128] - 涉及公司的诉讼或调查可能导致重大和解、罚款或处罚，影响业务[129] - 银行倒闭或金融市场流动性不足可能对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[131] - 公司交易数量和交易总量部分取决于比特币价格及其相关买卖交易需求，价格下跌可能导致公司总收入降低[140] - 公司若无法充分保护品牌和知识产权，或侵犯他人权利，业务、前景、财务状况和经营业绩可能受不利影响[147] - 公司为其他比特币取款机运营商提供运营软件，可能导致获取竞争对手信息，增加未来诉讼风险[151] - 公司面临存款延迟提取、无法获得信贷安排、违反合同义务、现金管理安排终止等风险[148] - 宏观经济或金融服务行业进一步恶化可能导致公司合作伙伴、供应商违约或破产，对公司业务产生重大不利影响[146] - 公司依赖消费者、企业和政府支出，经济衰退可能导致需求下降，交易数量和收入减少[152] - 公司业务可能受经济和地缘政治风险、商业周期、法律法规变化、贸易限制和气候相关事件等因素影响[155] - 公司移动应用通过苹果应用商店和谷歌应用商店分发，平台条款政策变化或影响应用推广、运营及公司业务增长[156] - 比特币矿工或验证者若提高交易费用，公司运营结果可能受不利影响，因公司虽尝试将费用转嫁给用户，但可能出现超出预期的费用致利润率降低[158] - 公司依赖搜索引擎、社交网站等网络平台吸引用户，平台政策、算法、价格变化或自身问题，可能限制公司吸引新用户能力，导致流量下降[160] - 公司在美国多个州及加拿大注册为货币服务业务并持有部分州货币传输许可证，申请新许可证或面临成本，许可证未续期或被拒会影响业务[162] - 作为货币服务和传输业务，公司需遵守一系列法律义务，违规将面临罚款、诉讼等后果，且监管要求不断演变，合规难度大[164] - 部分司法管辖区要求公司建立交易监控等项目，增加运营成本[165] - 政府或监管机构可能出台新法规，限制公司比特币交易收费，影响盈利和财务状况[171] - 公司受监管机构监督审查，审查结果可能导致公司采取整改措施、增加成本，违规将面临严重后果[172] - 中国2021年9月全面禁止加密货币交易和挖矿，俄罗斯也有相关限制，虽公司目前业务限于美加，但此类限制或影响公司增长潜力和财务状况[173] - 加州立法会议提出参议院法案401，旨在规范数字金融资产交易亭，或影响公司业务[176][177] - 美国制裁和出口管制法律限制与特定司法管辖区、个人、实体和政府的交易，公司有相关合规计划但不能保证不违规[179][180] - 美国联邦贸易委员会对公司隐私做法进行调查并采取执法行动，导致数百万美元和解及多年隐私协议[185] - 俄乌军事行动可能导致市场和其他方面中断，影响公司业务、财务状况和经营成果[194] - 美、欧、英等国可能对俄等实施额外制裁等措施，或影响全球经济和金融市场及公司业务[195] - 公司依赖第三方服务提供商和系统，其服务中断可能损害公司支持用户的能力[197] - 全球供应链中断和短缺影响公司供应链，部分硬件产品库存水平低，可能影响公司部署售货亭和服务用户的能力及财务结果[200]