发行条款概要 - 公司宣布定价发行总额17.5亿美元、2030年到期的0.00%可转换优先票据 发行规模从先前公布的15亿美元增加 并授予初始购买者在票据首次发行日起13天内额外购买最多2.5亿美元本金总额票据的选择权 预计结算日为2025年12月8日 [1] - 票据为高级无抵押债务 不支付常规利息 本金不增值 到期日为2030年12月15日 [2] - 初始转换率为每1000美元本金兑换4.1042股普通股 相当于初始转换价约为每股243.65美元 较2025年12月3日纳斯达克全球精选市场普通股最后成交价有约27.5%的转换溢价 [5] - 在2030年9月16日之前 票据持有人仅在满足特定条件及特定期间内可选择转换 在2030年9月16日或之后至到期日前第二个预定交易日收盘前 持有人可随时选择转换 不受条件限制 [5] 赎回与回购条款 - 公司可在特定税务事件发生时 于到期日前第30个预定交易日或之前以现金赎回全部票据 也可在2028年12月20日或之后至到期日前第30个预定交易日或之前的任何时间 若满足票据可自由交易及公司普通股股价在特定期间内达到转换价的130%等条件 选择赎回全部或部分票据 赎回价格为本金加上应计未付特殊利息 [3] - 若2028年12月15日前一个交易日的公司普通股最后成交价低于转换价的110% 持有人可要求公司在2028年12月15日以现金回购票据 回购价格为100%本金加上应计未付特殊利息 此外 若发生根本性变化 持有人也有权要求公司以相同价格回购全部或部分票据 [4] 资金用途 - 公司估计此次发行的净收益约为17.2亿美元 若初始购买者全额行使额外购买权 净收益约为19.7亿美元 [6] - 公司计划使用1.68亿美元净收益支付下述 capped call 交易的成本 并使用约2.25亿美元净收益根据现有股票回购计划回购约118万股普通股 [6] - 若初始购买者行使额外购买权 公司预计将使用部分额外票据销售的净收益与期权对手方签订额外的 capped call 交易 [6] - 公司计划将发行净收益的剩余部分用于一般公司用途 可能包括额外的股票回购、潜在的并购、业务发展以及新产品和技术的开发 但目前尚未就任何具体收购达成协议或做出承诺 [6][7] 对冲交易与市场影响 - 为配合票据定价 公司与此次发行的部分初始购买者及/或其关联方和/或其他金融机构签订了私下协商的 capped call 交易 该交易预计将覆盖票据初始对应的普通股数量 [8] - capped call 交易旨在总体上减少票据转换时对普通股的潜在稀释 和/或抵消公司可能需要支付的超过票据本金的现金款项 但该减少和抵消受上限限制 该 capped call 交易的上限价格初始约为每股334.43美元 较2025年12月3日普通股最后成交价每股191.10美元有约75%的溢价 [8] - 期权对手方为建立 capped call 交易的初始对冲 预计将在票据定价同时或之后不久进行与普通股相关的各种衍生品交易 这可能推高或减缓当时普通股或票据市场价格的下跌 [9] - 期权对手方可能在票据到期前 通过进行或解除与普通股相关的各种衍生品交易 和/或在二级市场买卖公司普通股或其他证券 来调整或解除其对冲头寸 这可能影响公司普通股或票据的市场价格 从而影响票据持有人的转换能力及转换时可获得的股票数量和价值 [9] - 公司同时进行的普通股回购可能导致其股票交易价格高于没有回购的情况 这可能使票据的初始转换价更高 [9] 发行性质与限制 - 本次票据发行仅依据证券法144A规则面向合理认定的合格机构买家进行私募 票据及可能因转换而发行的普通股均未亦不会根据证券法或任何州证券法进行注册 除非注册 否则不得在美国境内发售或销售 [10] - 本新闻稿不构成出售要约或购买要约的招揽 也不得在任何州或司法管辖区进行任何票据或相关普通股的发行或销售 [11]

发行条款概览 - 公司计划发行本金总额15亿美元的2030年到期、利率0.00%的优先可转换票据 初始购买者可能被授予额外购买最多2.25亿美元本金票据的选择权 [1] - 票据的最终条款 包括初始转换价格 将在定价时确定 票据为高级无抵押债务 不支付常规利息 本金不增值 将于2030年12月15日到期 [2] - 在2030年9月16日之前 票据持有人仅在满足特定条件及特定期间内可选择转换 此后直至到期日前第二个交易日收盘前可随时转换 转换时 公司将支付现金（最高至被转换票据的本金总额） 并对超出部分以现金 普通股或两者结合的方式支付 [2] 赎回与回购条款 - 公司可在特定税务事件发生时 于到期日前第30个交易日或之前赎回全部票据 或在2028年12月20日或之后至到期日前第30个交易日或之前的任何时间 若满足票据可自由交易且公司普通股股价在特定期间内达到转换价格的至少130%等条件 可赎回全部或部分票据 赎回价格为票据本金加上应计未付的特殊利息 [3] - 若在2028年12月15日前一个交易日 公司普通股股价低于转换价格的110% 持有人可要求公司在2028年12月15日以本金加应计未付特殊利息的价格回购票据 若发生构成“根本性变化”的公司事件 持有人也可要求公司回购全部或部分票据 回购价格为票据本金加上应计未付的特殊利息 [4] 募集资金用途 - 公司计划将发行净收益用于支付下述上限期权交易的成本 以及根据现有股票回购计划回购最多2.25亿美元的公司普通股 [5] - 若初始购买者行使期权购买额外票据 公司计划将部分额外净收益用于与期权对手方签订额外的上限期权交易 剩余净收益将用于一般公司用途 可能包括额外股票回购 潜在并购 业务发展以及新产品和技术的开发 但公司目前尚未就任何具体收购达成协议或做出承诺 [5] 上限期权交易与对冲活动 - 为配合票据定价 公司计划与一个或多个初始购买者及其关联方或其他金融机构签订上限期权交易 该交易预计将覆盖票据初始对应的普通股数量 旨在减少票据转换时对普通股的潜在稀释 并/或抵消公司可能需要支付的超过票据本金的现金部分 [6][7] - 为建立上限期权交易的初始对冲 期权对手方或其关联方预计将在票据定价时或之后不久进行与普通股相关的各种衍生品交易 这可能推高或支撑当时普通股或票据的市场价格 此外 期权对手方可能在票据定价后至到期前通过交易衍生品或买卖公司证券来调整或解除对冲头寸 这可能影响公司普通股或票据的市场价格 进而影响票据持有人的转换能力及转换时可获得的对价 [8] - 公司同时进行的普通股回购可能导致股价高于无回购时的水平 这可能使票据的初始转换价格更高 [8] 发行方式与资格 - 本次票据将仅依据证券法144A规则 向合理认定的合格机构买家进行私募发行 票据及潜在可发行的普通股未根据证券法或任何州证券法进行注册 除非注册 否则不得在美国境内发售或销售 [9]