发行计划 - 公司拟公开发行1250000股无面值普通股，预计发行价4.00 - 6.00美元/股，若承销商全额行使超额配售权，最多发售143.75万股[10][11][155] - 公司拟向承销商代表发行购买87500股普通股的认股权证（若行使超额配售权，为100625股），以及87500股普通股（若行使超额配售权，为100625股），行权价4.00美元/股[12] - 本次发售前公司流通在外普通股为1066.1144万股，发售结束后预计为1191.1144万股，若承销商全额行使超额配售权则为1209.8644万股[155] - 预计本次发售净收益约为396万美元，若承销商全额行使超额配售权则约为464万美元，扣除的承销折扣和佣金约为40万美元，占发售总收益的8%，若全额行使超额配售权则约为46万美元[155] 股权结构 - 目前首席执行官Toyotaka Nagamori实益持有6784538股普通股，占已发行普通股投票权约63.6%；发行后，若全部股份出售其将控制约57.0%投票权，若行使超额配售权则为56.1%[14][150] 业绩数据 - 2024年和2023年弹珠机运营业务总收入分别为583.23亿日元（3828.2万美元）和487.42亿日元[42] - 2024年和2023年房地产销售收入分别为11.52亿日元（756.2万美元）和9.81亿日元[43] - 2024年和2023年公司合并总收入分别为749.08亿日元（4916.8万美元）和610.63亿日元[44] - 2024年和2023年公司合并净收入分别为5.93亿日元（389.1万美元）和5.58亿日元[44] - 2024年和2023年公司合并经营活动净现金分别为26.63亿日元（1748万美元）和22.23亿日元[44] - 2024和2023财年，弹珠机运营业务总收入分别为583.23亿日元（3828.2万美元）和487.42亿日元，房地产业务总收入分别为137.64亿日元（903.5万美元）和113.85亿日元[97] - 2024财年，公司向客户E出售东京的土地和建筑物，占该财年总收入的15.38%；2023财年，向客户A出售东京的土地和建筑物，占该财年总收入的16.06%[100] - 2024和2023财年，公司分别通过出售一处房产获得115.21亿日元（756.2万美元）和98.05亿日元收入[126] - 2024年和2023年公司游戏业务收入分别为3.8282亿美元和48.74215亿日元，非游戏业务收入分别为1.0886亿美元和12.32091亿日元[160] - 2024年和2023年公司总运营成本和费用分别为4.3004亿美元和52.61594亿日元[160] - 2024年和2023年公司净利润分别为3891万美元和5.57802亿日元[160] 资产负债 - 截至2024年10月31日，公司留存收益为109.68亿日元（7199.3万美元）[44] - 截至2024年10月31日，公司总负债为212.8亿日元（1.397亿美元）[44] - 2024年和2023年公司总资产分别为20.9167亿美元和277.44572亿日元，总负债分别为13.9679亿美元和177.69154亿日元，总权益分别为6.9488亿美元和99.75418亿日元[160] 行业数据 - 弹珠机行业总毛收入从2017年约21.4万亿日元降至2023年约15.7万亿日元[54] - 2023年日本弹珠机市场规模（基于租球费用）为15.7万亿日元（0.103万亿美元），毛利润为2.54万亿日元（0.0167万亿美元）[115] - 2022年房地产行业市场规模约为50万亿日元（0.3282万亿美元），较上一年增长2.4%[119] - 2021年东京商务区房地产租户空置率为6.33%，2019年为1.55%[126] 市场扩张与并购 - 公司在2020 - 2025年进行多次电玩厅收购，2025年2月达成从圣美公司购买两家电玩厅的协议[65] - 2022 - 2023年公司对部分电玩厅更名装修以吸引新客户[66] - 2024年8月公司开始在日本富山经营一家温泉浴场，2024年6月通过与小田川株式会社的特许经营协议在日本神奈川经营咖啡店和自助餐厅[89][90] 未来展望 - 公司计划开发100 - 170平方米、市值超10亿日元的东京市中心小型房产项目[136][140] 风险因素 - 公司可能因公共卫生事件、经济衰退、通胀和利率上升等影响经营结果、财务状况和现金流[166] - 公司弹珠机和房地产业务供应链受影响，供应商延长交货时间、提高价格，运输基础设施中断增加交付时间[168] - 日本近期通胀率处于历史高位，若继续上升将影响公司费用，如员工薪酬、制造成本等[171] - 公司在当前或未来纳税年度可能被认定为被动外国投资公司（PFIC），美国股东持有公司普通股可能面临不利的美国联邦所得税后果[172][173] - 若本次发行的普通股全部售出，公司预计成为“受控公司”，可选择不遵守纳斯达克某些公司治理标准[180][181] - 公司目前所有收入均来自日本，若未来国际业务扩张，可能面临外汇汇率波动和货币政策变化风险[183] - 公司作为外国私人发行人，可豁免部分美国证交会和纳斯达克规则要求，减少投资者信息和保护频率与范围[186] - 公司作为新兴成长公司，可享受特定披露要求豁免，可延迟采用部分会计准则，财务报表可能缺乏可比性[187] - 截至2024年10月31日财年，公司在披露控制和程序有效性评估中发现1个重大缺陷；2023年财年发现2个重大缺陷[192] - 内部控制问题可能导致公司无法及时报告财务信息，面临监管后果，市场价格可能下跌[194] - 成为上市公司后，公司将产生显著增加的成本，管理层需投入大量时间进行合规工作[197] - 公司需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条要求，否则证券价值可能下降，面临监管制裁[198]