发行计划 - 公司拟公开发行100万股无面值普通股，预计发行价每股5 - 7美元，假设为每股6美元[11][12] - 公司拟向承销商代表发行购买7万股普通股的认股权证（行使超额配售权为8.05万股），以及7万股普通股（行使超额配售权为8.05万股），行权价每股7.5美元[13] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多15万股普通股以覆盖超额配售[19] - 本次发行前公司流通普通股为1066.1144万股，发行后预计为1166.1144万股，若行使超额配售权则为1181.1144万股[154] - 预计本次发行净收益约494万美元，若行使超额配售权则约为577万美元[154] 业绩数据 - 2023和2022财年弹珠机运营业务总收入分别为487.42亿日元（3218.2万美元）和396.60亿日元[41] - 2023和2022财年房地产销售收入分别为9.81亿日元（647.4万美元）和37.06亿日元[42] - 2023和2022财年合并总收入分别为610.63亿日元（4031.7万美元）和790.61亿日元[43] - 2023和2022财年合并净收入分别为5.58亿日元（368.5万美元）和2.00亿日元[43] - 2023和2022财年合并经营活动净现金分别为22.23亿日元（1467.9万美元）和52.58亿日元[43] - 截至2023年10月31日，公司留存收益为103.75亿日元（6850.2万美元），总负债为177.69亿日元（1.17亿美元）[43] - 2023年游戏业务收入3.2182亿美元，非游戏业务收入8135万美元，总收入4.0317亿美元；2022年总收入为7906120万日元[160] - 2023年总运营成本和费用为3.4738亿美元，运营收入为5579万美元；2022年运营收入为527349万日元[160] - 2023年净利润为3685万美元；2022年净利润为200185万日元[160] - 截至2023年10月31日，总资产为18.3181亿美元，总负债为11.7319亿美元，总权益为6.5862亿美元；2022年总资产为27685436万日元[161] 市场情况 - 2022年弹珠机行业占日本博彩市场38.0%，规模达14.6万亿日元（964亿美元）[51] - 2022年日本弹珠机市场规模（基于租赁球费）为14.6万亿日元（0.0964万亿美元），毛利润为2.38万亿日元（0.0157万亿美元）[111] - 2022年日本房地产市场规模约为50万亿日元（0.3301万亿美元），较上年增长2.4%[115] - 2019 - 2021年公司弹珠机业务市场规模下降27%，2020 - 2021年现有弹珠机厅业务收入下降约20%[118] - 2021年东京商业区房地产租户空置率为6.33%，2019年为1.55%[122] 收购与翻新 - 2020 - 2024年公司进行多次弹珠机厅和电玩厅收购[64] - 2022 - 2023年公司对部分收购电玩厅更名并翻新[66] 未来展望 - 公司房地产目标为开发东京市中心特定规模和市值的小规模房产[132][136] - 公司计划聘请外部会计师并增加会计人员以解决重大弱点[200] 其他要点 - 公司功能货币和报告货币为日元，招股书中日元兑美元换算汇率为151.46日元 = 1.00美元[33] - 公司预计修复火灾受损弹珠机厅费用约6.90亿日元（456万美元），损失约1.70亿日元（112万美元）[50] - 弹珠机和柏青嫂游戏游玩成本及IC卡使用规则[72][73][74] - 弹珠机每分钟最多发射100个弹珠[77] - 2022年22%的潜在房地产买家注册房地产公司位于东京[68] - 2022年东京22%的非住宅建筑建于20世纪80年代之前，可能需重新开发[85] - 弹珠机厅客户须为18岁及以上成年人[88] - 公司房地产开发、租赁、经纪业务客户范围[89] - 2023年和2022年弹珠机及房地产业务采购情况[100][103] - 更换一台新弹珠机约需50万日元（3301美元）[101] - 2023财年公司未被归类为被动外国投资公司（PFIC）[180] - 日本公司法规定特定股东有权查阅会计账簿和记录[184] - 纽交所美国公司指南部分规定公司作为外国私人发行人可豁免[185] - 发行后丰田孝森投票权变化[15][148][188] - 公司预计成为“受控公司”，可选择不遵守部分公司治理标准[189] - 公司所有收入均来自日本，未来国际扩张面临外汇汇率波动风险[191] - 公司作为外国私人发行人、新兴成长公司的相关规则和影响[145][147][194][195][196] - 公司目前财务报告内部控制未达萨班斯 - 奥克斯利法案第404节标准[199] - 2023年和2022年公司披露控制和程序评估各发现两个重大弱点[200]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on May 3, 2024 Registration No. 333-277981 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Pre-Effective Amendment No. 1 to Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Libera Gaming Operations, Inc. (Exact name of Registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial ...