董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次定期会议[3] - 临时会议需在特定条件下召开，包括代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议、过半数独立董事提议或公司章程规定的其他情形[2][9] - 临时会议提议需通过书面形式提交，载明提议人信息、理由、时间、地点、方式、明确提案及联系方式[1] 会议提案与通知流程 - 定期会议提案由董事会秘书征求各董事意见后交董事长拟定，董事长需视需要征求总经理和其他高级管理人员意见[1] - 会议通知需提前十日（定期会议）或五日（临时会议）通过专人送达、传真、邮件等方式提交全体董事、总经理及董事会秘书，非直接送达时需电话确认并记录[2] - 紧急情况下可通过电话方式发出临时会议通知，但需在会议上说明[2] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由、议题及发出通知日期，口头通知至少包括日期、地点及紧急情况说明[3] 会议召开与出席要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，总经理和董事会秘书应当列席，主持人可通知其他有关人员列席[3] - 董事原则上需亲自出席会议，因故不能出席时需书面委托其他董事代为出席，委托书需载明委托人及受托人信息、缺席原因、对每项提案的意见、授权范围及签字日期[4] - 委托出席受限情况包括关联交易时非关联董事与关联董事不得相互委托、独立董事与非独立董事不得相互委托、董事不得全权委托或接受全权委托、一名董事不得接受超过两名董事的委托[4] 会议审议与表决机制 - 会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话、传真或电子邮件等电子通信方式召开，非现场方式参会董事人数按有效表决票或书面确认函计算[4][5] - 主持人需逐一提请董事对提案发表明确意见，独立董事专门会议审议的提案需由一名独立董事宣读审议情况[6] - 表决实行一人一票制，以举手和计名方式进行，表决意向分为同意、反对和弃权，未选择或中途离开视为弃权[6][7] - 决议形成需超过全体董事人数半数投赞成票，担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意，不同决议矛盾时以后形成的决议为准[7][8] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议日期、地点、召集人、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点及表决结果[10] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见时可书面说明或发表公开声明，未签字确认视为完全同意[10] - 会议档案包括会议通知、材料、签到簿、授权委托书、表决票、会议记录及决议等，由董事会秘书保存，保存期限为十年以上[10][11] 其他重要规定 - 董事需对关联交易等事项回避表决，回避时会议需过半数无关联关系董事出席，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人时提交股东会审议[8] - 提案未获通过且条件未发生重大变化时，董事会一个月内不得再审议相同提案[9] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或不具体时可暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[9] - 董事会需严格按股东会和公司章程授权行事，不得越权形成决议，与会人员需对会议内容及决议保密[8][9]

文章核心观点 - 公司制定内部审计制度以规范审计工作、提升审计质量并保护投资者权益 [1] - 内部审计机构独立运作，对董事会审计委员会负责，覆盖公司各业务环节和子公司 [2][4] - 审计内容聚焦内部控制有效性、财务真实性、高风险事项及信息披露合规性 [3][11][13] 内部审计机构设置 - 内部审计机构设于董事会审计委员会下，配备专职负责人和审计人员 [4] - 机构保持独立性，不与财务部门合并办公，人员需具备专业知识和业务能力 [5][6] - 公司所有部门及子公司需配合审计工作，不得妨碍或打击报复 [7] 审计职责与范围 - 审计职责包括评估内部控制完整性、检查财务合规性、反舞弊机制及季度报告 [11] - 审计范围涵盖所有经营环节，包括资金管理、投资、信息披露等 [15] - 需对高风险事项（如对外投资、担保、关联交易）进行重点审计 [20][21][23][24] 审计工作流程 - 年度审计计划需经审计委员会批准，审计过程包括审查凭证、调查取证及底稿记录 [19] - 审计发现需督促整改，重大缺陷需立即向董事会报告 [12] - 工作底稿保管5年，审计报告保管10年 [17] 高风险事项审计重点 - 对外投资需关注审批程序、合同履行及风险控制 [21] - 关联交易需检查审批程序、定价公允性及关联方名单更新 [24] - 募集资金审计需每半年进行，重点检查资金用途及合规性 [25] - 业绩快报审计需关注会计准则遵循及异常事项 [26] 信息披露与评价 - 信息披露审计需检查制度建立、保密措施及承诺履行情况 [27] - 公司需出具年度内部控制评价报告，包括缺陷整改及有效性结论 [28] - 评价报告需经审计委员会过半数同意后披露，保荐机构需出具核查意见 [29] 监督管理机制 - 公司需建立审计人员考核机制，对阻挠审计或弄虚作假行为提出追责建议 [30][31] - 审计人员若存在滥用职权、泄露秘密等行为，将追究经济或刑事责任 [32]

监事会会议召开情况 - 第七届监事会第十三次会议于2025年3月25日以现场结合通讯方式召开，会议通知及资料已于2025年3月14日发出 [1] - 应参加表决监事3名，实际参加3名，其中彭雪妮女士以通讯方式参会 [1] - 会议由监事会主席王建茹女士主持，召集及召开程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] 审议通过事项 - **2024年度监事会报告**：全票通过，需提交2024年度股东大会审议，报告全文发布于巨潮资讯网 [2] - **2024年年度报告及摘要**：监事会确认报告编制程序合法、内容真实准确完整，无虚假记载或重大遗漏，全文发布于巨潮资讯网，摘要刊登于三大证券报 [2] - **2024年度财务决算报告**：全票通过，需提交股东大会审议，报告发布于巨潮资讯网 [2] - **2024年度利润分配预案**：拟不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本，公告发布于三大证券报及巨潮资讯网 [3] - **募集资金存放与使用情况**：监事会认为公司2024年募集资金使用符合监管规定及内部制度，未发现损害股东利益行为 [3][4] - **2024年度内部控制自我评价报告**：监事会认可报告内容，认为其客观反映了公司内控体系建设与执行情况 [4] - **计提信用及资产减值损失**：监事会认为计提程序合法合规，符合《企业会计准则》，能公允反映公司财务状况 [4] - **会计政策变更**：全票通过变更议案，相关公告发布于三大证券报及巨潮资讯网 [5] 备查文件 - 第七届监事会第十三次会议决议及相关审核意见 [5]