业绩总结 - 2023年6月30日财年，公司预估收入244.14万美元，净亏损534.33万美元；2022年同期收入264.80万美元，净亏损54.16万美元[37] - 2023年12月31日止六个月，公司收入58.41万美元，净亏损78.21万美元；2022年同期收入135.18万美元，净亏损450.54万美元[37] - 2023年下半年收入58.409万美元，成本28.4312万美元，毛利29.9778万美元，运营亏损63.3081万美元，净亏损78.2093万美元；2022年下半年收入84.8769万美元，成本63.1029万美元，毛利21.774万美元，运营亏损414.3515万美元，净亏损418.5336万美元[198] - 2023年6个月（截至12月31日）收入较2022年同期减少767,669美元，降幅56.79%[200] - 2023年6个月销售成本占收入48.68%；2022年占比72.70%[200] - 2023年6个月毛利润占收入51.32%；2022年占比27.30%[200] - 2023年6个月运营亏损占收入 - 108.39%；2022年占比 - 320.90%[200] - 2023年6个月净亏损占收入 - 133.90%；2022年占比 - 333.30%[200] - 2023年3月产品价格上调约20%，6个月内销售数量下降约77%[200] 产品与技术 - 公司专注开发制造纯臭氧水清洁产品，拥有纳米气泡专利技术[29] - 公司产品采用专利技术生产无需添加剂、过滤器或高级化学品的增强型臭氧水，以纳米气泡形式存在，能吸引污染物释放臭氧消灭病原体[32][33] - “GreenKlean”消毒片能杀死99.9%的病毒和细菌，在封闭容器中有效期长达三天[58] - 公司目前拥有15项技术专利，涵盖产品使机器以纳米气泡形式产生臭氧的功能[59] 市场与扩张 - 全球服务清洁市场预计到2027年达到926.9亿美元，复合年增长率为7.80%[45] - 全球家用清洁产品市场2021年估值338亿美元，预计2022 - 2028年复合年增长率为4.9%[45] - 全球工业清洁设备市场2021年营收91.2亿美元，预计到2031年达到141.4亿美元，复合年增长率为4.3%[46] - 美国食品和饮料行业清洁服务市场预计2020 - 2026年复合年增长率约为7%[47] - 公司计划将产品拓展至医疗、教育、食品服务和商业建筑等行业[61] 股权与发行 - 公司拟首次公开发行1250000股B类普通股，预计发行价在每股4.00美元至6.00美元之间[11][12] - 公司已申请将B类普通股在NYSE American上市，股票代码为“ZONE”，发行完成取决于上市情况[13][74] - 公司有A类和B类两类授权普通股，A类每股十票可转换为一股B类，B类每股一票[14][42][43][121] - 发行完成后，Atkinson先生将行使约63%总投票权；若Adams先生行使期权，将拥有约63%已发行A类普通股并行使约53%总投票权[14][44][121] - 承销商有权在发行结束后45天内按发行价减去承销折扣和佣金购买最多15%拟发行股份以覆盖超额配售[18][70] - 公司同意向承销商代表发行认股权证，可按发行价125%的行使价购买最多为发行股份总数7%的B类普通股[19][72] - 公司估计除承销折扣和非可报销费用补贴外，需支付的总费用约为840000美元[19] - 此次发售完成后，假设发行价为每股4美元，将有115万股A类普通股和680.594万股B类普通股流通（若行使超额配售权为699.344万股）[70] - 截至2024年3月26日，有530.594万股B类普通股流通，未包括多种情况下可发行的股份[71] - 公司预计本次发行至少获得500万美元的总收益，假设首次公开发行价格为每股4美元，扣除相关费用后预计获得约376万美元的净收益（若承销商全额行使超额配售权，则为445万美元）[72][166] - 持有公司已发行A类和B类普通股5%或以上的人员需锁定12个月，持有1 - 4.99%的人员通常锁定6个月，若其股份合计达到或超过已发行普通股的20%则锁定12个月；持有不足1%的人员通常无锁定限制，若其股份合计达到或超过已发行普通股的5%则锁定6个月[72][128] 财务与资金 - 2022年10月17日，公司以500万美元收购了CleanCore LLC、TetraClean和Food Safety的大部分资产，其中现金支付200万美元，发行300万美元本票[39] - 截至2023年12月31日，公司预估有形账面价值（亏损）约为272.9738万美元，约合每股（0.51）美元[124] - 此次公开发行假设价格为每股4.00美元，投资者购买股票时每股将立即面临3.86美元的大幅摊薄（若承销商全额行使超额配售权，则为每股3.77美元）[124][125] - 公司预计将净收益用于偿还债务335.8356万美元、研发/知识产权（无超额配售权为10.0411万美元，有超额配售权为27.2911万美元）、营运资金和一般公司用途（无超额配售权为30.1233万美元，有超额配售权为81.8733万美元）[169] - 2022年10月17日，公司向Burlington Capital, LLC发行300万美元的本票，利率最初为7%，2023年9月13日后增至10%，到期日为首次公开发行完成或2024年4月4日较早者[169] - 截至2023年12月31日，公司实际现金为4.4705万美元，实际股东权益为107.2093万美元，实际总资本为107.2093万美元[175] - 本次发行后，公司预计调整后现金为44.6349万美元，调整后股东权益为483.2093万美元，调整后总资本为483.2093万美元[175] - 2024年1月30日，公司发行本金总额为25万美元的10%原始发行折扣可转换本票，总收益22.5万美元，净收益约20.25万美元；本票年利率12%，2024年12月31日到期，可延长；发行价1美元/股[182] - 2024年3月26日，公司与重要股东签订最高50万美元的循环信贷票据协议；截至招股说明书日期，未提款，本金为0[193] 其他 - 温哥华一家大型医院的两年研究表明，使用公司产品的客户用水量减少90%[60] - 公司将保持新兴成长公司身份直至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元等[64][195] - 公司可能被视为受控公司，因预计阿特金森先生或亚当斯先生将持有超50%投票权[65] - 公司经营面临多种不确定性，可能对增长前景和经营业绩产生不利影响[89][90][92] - 公司依赖少数第三方供应关键原材料和第三方物流服务，存在供应不足、运费增加等风险[95][96][99] - 公司履行订单能力受仓库运营中断或需求增加影响，可能导致销售下降和声誉受损[101] - 公司若违反隐私法规、产品出现质量问题或收到大量保修索赔，可能损害业务和声誉[103][104][108] - 2017年7月起，公司双重股权结构使其无资格纳入富时罗素和标准普尔指数[122] - 公司面临各种法规和合规要求，未能遵守可能对业务和经营业绩产生重大负面影响[112][113][114][115] - 公司B类普通股上市后，不能保证会形成活跃市场，股价可能高度波动[116][117][118][119] - 公司管理层对此次发行所得款项净额的使用有广泛酌处权，使用不当可能损害公司业务[123] - 公司预计在可预见的未来不会宣布或支付股息[126] - 若B类普通股股价低于5美元且未在纽交所美国板或其他全国性证券交易所上市，可能被视为低价股，会使交易更困难[131] - 公司作为新兴成长公司最多可享受五年报告豁免，若非关联方持有的B类普通股市值在任何6月30日超过7亿美元，则次年12月31日起不再享受豁免[134] - 公司作为较小报告公司，代理声明中可不包含薪酬讨论与分析部分，仅提供两年财务报表[138] - 发行完成后公司将成为“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求[139] - 公司章程规定授权但未发行的5000万股优先股，董事会可单独指定和发行含超级投票权等条款的优先股用于抵御收购[144] - 公司细则规定董事罢免需三分之二以上有表决权股份投票通过，可防止股东增加董事会规模并控制董事会[145] - 公司面临激烈竞争，若无法成功竞争，可能导致产品吸引力下降、市场份额和品牌知名度受损、预计收入减少[148] - 原材料价格上涨、交付中断可能对公司收入或盈利能力产生不利影响[149][158] - 第三方知识产权侵权索赔可能导致公司成本增加和业务受损[159] - 公司面临网络安全威胁，可能导致声誉受损、业务受影响和财务责任[154]

发行相关 - 公司将进行150万股B类普通股首次公开发行，预计发行价4 - 6美元/股[14] - 出售股东将转售1741036股B类普通股[11] - 公司估计总费用约840000美元[19] - 承销商获45天选择权，可额外购买最多15%发行股份[21] - 公司向承销商代表发行认股权证，可购最多7%发行总股数的B类普通股，行使价为发行价125%[20] - 公司申请在NYSE American上市B类普通股，代码待确定[15] 财务数据 - 2023财年收入244.14万美元，较2022财年降7.80%[198] - 2023财年销售成本171.11万美元，较2022财年降11.67%[199] - 2023财年毛利润73.02万美元，较2022财年增2.72%[200] - 2023财年净亏损534.33万美元，亏损率218.86%[198] - 截至2023年6月30日，预估有形净资产赤字约 - 213.26万美元，每股约 - 0.69美元[121] 市场数据 - 全球服务清洁市场预计2027年达926.9亿美元，复合年增长率7.80%[47] - 全球家用清洁剂市场2021年估值338亿美元，2022 - 2028年复合年增长率4.9%[47] - 全球工业清洁设备市场2021年收入91.2亿美元，预计2031年达141.4亿美元，复合年增长率4.3%[48] - 美国食品和饮料行业清洁服务市场2020 - 2026年预计复合年增长率约7%[49] 产品技术 - 公司专注开发制造纯臭氧水清洁产品，有纳米气泡技术专利[32] - 冰处理系统每次制冰用0.50 ppm臭氧水破坏冰机内细菌[55] - “GreenKlean”消毒片可杀死99.9%表面病毒和细菌[60] - 公司拥有15项技术专利[61] 市场扩张与策略 - 公司扩大经销商网络、改进制造工艺并验证产品有效性[33] - 公司目标拓展到医疗、教育、食品服务和商业建筑行业[62] - 公司计划将发行净收益用于偿还债务、研发/知识产权、营运资金和一般公司用途[163] 其他 - 2022年10月17日，公司以500万美元收购CleanCore LLC等大部分资产[41] - 2023年7月27日，公司同意从关联方购买约105607美元库存[189] - 2023年9月7日，公司与Quail Systems签订分销协议[190] - 2023年9月13日，公司与Burlington Capital延长本票协议[191]