发行相关 - 公司拟公开发行300万普通股，发行价每股4 - 6美元，预计总收益约1500万美元[7][8][15] - 承销商折扣为每股0.35美元，总计105万美元，公司发行前收益为每股4.65美元，总计1395万美元[15] - 发行前公司普通股无公开市场，已申请在纳斯达克资本市场上市，股票代码“FTEL”[9] - 承销商有权在招股说明书日期起45天内，以公开发行价格购买最多额外45万股普通股[17] - 承销商将获得相当于本次发行总收益1.0%的非报销费用津贴[15] 股权结构 - SKMA Capital和Investment Ltd目前持有公司约79.0%普通股，发行完成后赵洁婷将实益拥有约57.9%的流通股[14] - 公司董事赵洁婷目前约持有公司已发行股份的79.0%，首次公开募股后将约持有57.9% [88] - 公司将按股份交换协议向SKMA发行6439999股普通股，以收购KMAS全部股份[89] 公司概况 - 公司是在开曼群岛注册的控股公司，主要通过澳大利亚子公司GD Wellness Pty Ltd开展业务[13] - 公司成立于2007年，总部位于澳大利亚新南威尔士州，服务超10万客户，品牌有超2000个库存单位[38] - 公司既是新兴成长型公司，也是外国私人发行人，可选择遵守某些简化的上市公司报告要求[13] 业绩数据 - 2022财年，三个自有品牌占公司收入超85%，自有电商网站销售额占总销售额约83.68%[40] - 2021财年许可协议收入占公司收入0.0%，2022财年占比不到12.0%[45] - 2020财年客户数量增至31,935，较2019财年增长181.9%，订单量增至29,393单，较2019财年增长170.7%，收入较2019财年增长53.0%[57] - 2022年6个月期商品收入为2151872，2021年为4829816；2022年全年为7246588，2021年为6604743[109] - 2022年6个月期总营收为3054152，2021年为4896741；2022年全年为8155734，2021年为6945227[109] 用户数据 - 截至2022年6月30日，30.6%的订单来自现有客户，所有客户平均购买频率为2.38，忠诚奖励会员平均购买频率为3.72，二次购买平均时间约1.6个月[72] 未来展望 - 未来2 - 3年计划增加健身设备产品营销，扩大在关键意见领袖、体育赛事赞助和户外广告的战略投资[50] - 计划在澳大利亚和东南亚拓展数字订阅机器市场，开发白标功能性健康补充剂产品[56] - 打算拓展二手健身设备销售、服装、小众运动和健康设备、运动鞋等业务[56] 新产品和新技术研发 - 智能健身设备和平台预计2023年7/8月商业推出，其测试版自2022年3月开始试用[47] - 计划开发自有品牌有氧健身设备以提高市场盈利能力[51] 市场扩张和并购 - 截至2022年4月25日，协助首家被许可方在华东开设6家健身中心，许可费为每年12.5万美元加每家开业健身中心每年4万美元[44] - 截至2022年第二季度，被许可方已开设6家健身工作室，未来打算在亚太地区与其他合作伙伴扩大许可业务[53] 其他新策略 - 公司业务依赖宏观经济和消费者可自由支配支出，多种因素可能影响消费者支出，进而影响公司业务和财务结果[114] - 公司约64%的采购产品在海外（中国）制造，面临国际风险和成本[126] - 公司依赖第三方运输，燃料价格、运输资源等因素会影响运营结果[124] - 产品成本受原材料价格和供应等因素影响，可能影响销售和盈利能力[123] - 库存管理不当会影响公司业务、财务状况和运营结果，包括库存过剩或短缺问题[128] - 公司难以预测和应对消费者需求变化，可能导致客户流失和销售下降[134] - 新互动健身产品成功依赖吸引和保留订阅者，但存在多种因素导致订阅水平下降风险[137] - 运营在线平台有风险，包括成本超支、技术中断等问题[139] - 公司声誉受损会影响吸引和保留客户能力，声誉风险来自多方面[140] - 数据安全问题可能导致违反法律、产生高额费用、影响运营及声誉等不良后果，但暂无重大数据安全漏洞[145][146] - 第三方电商平台和信息系统故障会扰乱运营、影响财务结果和业务[148] - 信息系统易受多种因素损坏或中断，修复需大量投资并可能导致业务中断[149] - 公司长期成功依赖吸引、培训和留住关键人员，否则会影响运营和财务状况[150][151][152][153] - 首席执行官和独立董事未全职投入公司事务，可能存在利益冲突[157] - 未来收购、合资或投资可能不成功，会损害运营结果和前景，还可能导致股东权益稀释[159][160][161][162] - 产品和服务可能存在设计和制造缺陷，会影响财务结果和声誉[164] - 公司业务可能因事故、安全事件或劳动力中断受到不利影响[165] - 季度运营结果和指标波动大，难以预测，可能导致股价下跌和诉讼[166][168] - 无法维持产品和服务价格会降低毛利率，影响业务[169] - 公司非电子产品提供30天退货政策，电子产品由供应商提供保修[170] - 公司营销渠道包括谷歌搜索、社交媒体等多种方式[171] - 公司依赖第三方支付处理系统，面临支付处理风险[175] - 公司使用衍生品工具对冲外汇风险，但效果有限且可能引入新风险[176] - 公司面临复杂监管、合规和法律环境，需投入资源确保合规[184] - 公司产品若不满足安全标准，可能导致销售下降、成本增加及法律和声誉风险[190] - 公司知识产权保护不力或被指控侵权，可能影响品牌和经营业绩[191] - 公司有效所得税税率可能受多种因素不利影响[192] - 公司若违反反贿赂、反洗钱等法律，可能面临民事或刑事处罚、补救措施和法律费用，影响业务和财务状况[193] - 公司实施政策确保遵守相关法律，但不能保证政策足够或相关人员不违规，违规可能导致严重制裁和其他责任[194] - 违反美国《反海外腐败法》可能导致罚款、刑事处罚，损害声誉和业务，调查和解决违规成本高[195] - 若公司失去外国私人发行人身份，需遵守美国国内纳斯达克公司治理规则，监管和合规成本可能大幅增加[197] - 作为外国私人发行人，公司可遵循母国公司治理实践，可能导致投资者保护减少[198] - 2022年3月美国证券交易委员会（SEC）提议规则修正案，要求公司进行气候相关信息披露[199] - 提议规则最终范围和影响不确定，若实施将增加报告义务和成本，SEC还在审查气候相关问题[200]

首次公开募股 - 公司拟发售300万普通股，售股股东发售100万，预计价格每股4 - 6美元[7][8][100] - 初始公开募股价格为每股5美元，承销商折扣每股0.35美元，公司和售股股东扣除费用前每股收益4.65美元[15] - 本次发行总收益估计2000万美元，承销商折扣140万美元，公司扣除费用前收益1395万美元，售股股东465万美元[15] - 承销商有权45天内以公开发行价格最多额外购买60万普通股[16][100] - 发行前公司流通股812万股，发行后1112万股（若承销商全额行使选择权则为1157万股）[100] - 董事赵洁婷首次公开募股后将约持有49.0%的已发行股份[14][80] 业绩总结 - 2022年6 - 12月31日，商品收入215.1872万美元，其他收入90.228万美元，总收入305.4152万美元[104] - 2022年6 - 12月31日，净利润 - 5.9325万美元，综合收入 - 9.5563万美元[104] - 截至2022年12月31日，现金及现金等价物40.9825万美元，流动资产总额502.9342万美元[105] - 公司旗下三个自有品牌2022财年超85%收入，自有电商网站占2022财年总销售额约83.68%[39] - 许可业务收入2021财年占公司收入0.0%，2022财年占比低于12.0%[44] - 2020财年客户数量相比2019财年增长181.9%至31,935人，订单量增长170.7%至29,393单，收入增长53.0%[56] 用户数据 - 截至2022年6月30日，30.6%的订单来自老客户，所有客户平均购买频率2.38，忠诚度奖励会员平均购买频率3.72，二次购买平均时间约1.6个月[71] 未来展望 - 计划未来2 - 3年增加健身设备营销投入，开发自有品牌有氧设备等[49][50] - 未来在亚太拓展许可合作[52] 新产品和新技术研发 - 2021年推出三个新技术融合新业务板块，智能健身设备预计2023年6月商业推出[38][40] - 2021年开始开发带订阅服务的新互动健身设备和平台/移动应用[131] - 计划开发一系列白标功能性健康补充剂产品，已与澳大利亚制药公司合作开发配方[55] 市场扩张和并购 - 2022年5月5日，公司与KMAS和SKMA达成股份交换协议，向SKMA发行6,439,999股普通股以收购KMAS所有股份[87] 其他新策略 - 计划拓展二手健身设备销售、服装、小众运动和健康设备等业务领域[55] 风险提示 - 公司面临宏观经济、竞争、疫情、成本波动、供应链等多方面风险[30][79][109][112][115][118][119][121] - 管理库存面临挑战，需求预测不准可能导致库存过剩或短缺[123] - 俄罗斯入侵乌克兰可能对公司运营和投资造成重大不利影响[127] - 若无法应对消费者需求变化，公司可能失去客户，销售额下降[129] - 拓展国际市场如东南亚，吸引和保留订阅者可能面临挑战[133] - 运营自有在线平台存在成本超支、网站停机和技术故障等风险[134] - 声誉受损可能影响公司吸引和保留客户的能力[135] - 公司战略计划和举措可能对财务结果产生负面影响，且不一定能在预期时间内实现预期效果[136] - 公司面临信息技术系统故障、网络中断和数据安全漏洞等风险[137] - 公司日常运营和战略管理依赖高级官员和关键人员，失去这些人员可能对业绩产生不利影响[149] - 首席执行官兼董事Guy Robertson身兼多职，未全职投入公司事务，可能存在利益冲突[152] - 公司未来业务或资产收购等可能不成功并损害经营业绩和前景[154] - 公司产品和服务可能存在设计和制造缺陷，可能导致声誉受损和财务损失[159] - 公司业务可能因事故、安全事件或劳动力中断受到不利影响[160] - 公司季度运营结果和其他运营指标可能季度波动，难以预测，可能导致股价下跌和诉讼[161] - 若无法维持产品和服务定价水平，毛利率可能大幅降低[164] - 产品缺陷可能导致退货增加和保修索赔[165] - 公司营销渠道若使用不当或吸引负面媒体关注，可能影响业务和股价[166] - 公司可能需要额外资本支持业务增长，但可能无法以合理条件获得，可能导致股东稀释[169] - 公司面临支付处理风险，支付系统中断、费用增加等会影响营收和运营[170] - 公司面临外汇汇率波动风险[171] - 公司依赖供应商和制造商，关系中断可能导致营收大幅下降[172] - 公司对供应商、制造商和物流伙伴控制有限，面临多种风险[173] - 公司面临复杂监管、合规和法律环境，需投入大量资源确保合规[179] - 公司可能卷入各类法律诉讼，结果不确定，可能产生不利影响[183] - 产品安全问题会影响公司销售和运营，可能引发法律和声誉风险[185] - 公司可能面临知识产权侵权问题，会影响品牌和营收[186] - 若多数股份被美国人士持有等情况，公司将失去外国私人发行人身份，监管和合规成本可能显著提高[192] - 作为外国私人发行人，投资者保护程度可能低于美国国内发行人规则下的保护程度[193] - 美国证券交易委员会提议修订规则，若实施可能增加公司成本[194][195] - 市场增长预测可能不准确，即便市场增长公司业务也未必能同步增长[197] - 公司管理团队管理上市公司经验有限，可能对业务、财务状况和经营成果产生不利影响[198] - 公司业务面临地震、火灾等风险，保险可能无法覆盖损失或补偿不足[200]