发行相关 - 公司拟公开发行300万普通股，发行价每股4 - 6美元，预计总收益约1500万美元[7][8][15] - 承销商折扣为每股0.35美元，总计105万美元，公司发行前收益为每股4.65美元，总计1395万美元[15] - 发行前公司普通股无公开市场，已申请在纳斯达克资本市场上市，股票代码“FTEL”[9] - 承销商有权在招股说明书日期起45天内，以公开发行价格购买最多额外45万股普通股[17] - 承销商将获得相当于本次发行总收益1.0%的非报销费用津贴[15] 股权结构 - SKMA Capital和Investment Ltd目前持有公司约79.0%普通股，发行完成后赵洁婷将实益拥有约57.9%的流通股[14] - 公司董事赵洁婷目前约持有公司已发行股份的79.0%，首次公开募股后将约持有57.9% [88] - 公司将按股份交换协议向SKMA发行6439999股普通股，以收购KMAS全部股份[89] 公司概况 - 公司是在开曼群岛注册的控股公司，主要通过澳大利亚子公司GD Wellness Pty Ltd开展业务[13] - 公司成立于2007年，总部位于澳大利亚新南威尔士州，服务超10万客户，品牌有超2000个库存单位[38] - 公司既是新兴成长型公司，也是外国私人发行人，可选择遵守某些简化的上市公司报告要求[13] 业绩数据 - 2022财年，三个自有品牌占公司收入超85%，自有电商网站销售额占总销售额约83.68%[40] - 2021财年许可协议收入占公司收入0.0%，2022财年占比不到12.0%[45] - 2020财年客户数量增至31,935，较2019财年增长181.9%，订单量增至29,393单，较2019财年增长170.7%，收入较2019财年增长53.0%[57] - 2022年6个月期商品收入为2151872，2021年为4829816；2022年全年为7246588，2021年为6604743[109] - 2022年6个月期总营收为3054152，2021年为4896741；2022年全年为8155734，2021年为6945227[109] 用户数据 - 截至2022年6月30日，30.6%的订单来自现有客户，所有客户平均购买频率为2.38，忠诚奖励会员平均购买频率为3.72，二次购买平均时间约1.6个月[72] 未来展望 - 未来2 - 3年计划增加健身设备产品营销，扩大在关键意见领袖、体育赛事赞助和户外广告的战略投资[50] - 计划在澳大利亚和东南亚拓展数字订阅机器市场，开发白标功能性健康补充剂产品[56] - 打算拓展二手健身设备销售、服装、小众运动和健康设备、运动鞋等业务[56] 新产品和新技术研发 - 智能健身设备和平台预计2023年7/8月商业推出，其测试版自2022年3月开始试用[47] - 计划开发自有品牌有氧健身设备以提高市场盈利能力[51] 市场扩张和并购 - 截至2022年4月25日，协助首家被许可方在华东开设6家健身中心，许可费为每年12.5万美元加每家开业健身中心每年4万美元[44] - 截至2022年第二季度，被许可方已开设6家健身工作室，未来打算在亚太地区与其他合作伙伴扩大许可业务[53] 其他新策略 - 公司业务依赖宏观经济和消费者可自由支配支出，多种因素可能影响消费者支出，进而影响公司业务和财务结果[114] - 公司约64%的采购产品在海外（中国）制造，面临国际风险和成本[126] - 公司依赖第三方运输，燃料价格、运输资源等因素会影响运营结果[124] - 产品成本受原材料价格和供应等因素影响，可能影响销售和盈利能力[123] - 库存管理不当会影响公司业务、财务状况和运营结果，包括库存过剩或短缺问题[128] - 公司难以预测和应对消费者需求变化，可能导致客户流失和销售下降[134] - 新互动健身产品成功依赖吸引和保留订阅者，但存在多种因素导致订阅水平下降风险[137] - 运营在线平台有风险，包括成本超支、技术中断等问题[139] - 公司声誉受损会影响吸引和保留客户能力，声誉风险来自多方面[140] - 数据安全问题可能导致违反法律、产生高额费用、影响运营及声誉等不良后果，但暂无重大数据安全漏洞[145][146] - 第三方电商平台和信息系统故障会扰乱运营、影响财务结果和业务[148] - 信息系统易受多种因素损坏或中断，修复需大量投资并可能导致业务中断[149] - 公司长期成功依赖吸引、培训和留住关键人员，否则会影响运营和财务状况[150][151][152][153] - 首席执行官和独立董事未全职投入公司事务，可能存在利益冲突[157] - 未来收购、合资或投资可能不成功，会损害运营结果和前景，还可能导致股东权益稀释[159][160][161][162] - 产品和服务可能存在设计和制造缺陷，会影响财务结果和声誉[164] - 公司业务可能因事故、安全事件或劳动力中断受到不利影响[165] - 季度运营结果和指标波动大，难以预测，可能导致股价下跌和诉讼[166][168] - 无法维持产品和服务价格会降低毛利率，影响业务[169] - 公司非电子产品提供30天退货政策，电子产品由供应商提供保修[170] - 公司营销渠道包括谷歌搜索、社交媒体等多种方式[171] - 公司依赖第三方支付处理系统，面临支付处理风险[175] - 公司使用衍生品工具对冲外汇风险，但效果有限且可能引入新风险[176] - 公司面临复杂监管、合规和法律环境，需投入资源确保合规[184] - 公司产品若不满足安全标准，可能导致销售下降、成本增加及法律和声誉风险[190] - 公司知识产权保护不力或被指控侵权，可能影响品牌和经营业绩[191] - 公司有效所得税税率可能受多种因素不利影响[192] - 公司若违反反贿赂、反洗钱等法律，可能面临民事或刑事处罚、补救措施和法律费用，影响业务和财务状况[193] - 公司实施政策确保遵守相关法律，但不能保证政策足够或相关人员不违规，违规可能导致严重制裁和其他责任[194] - 违反美国《反海外腐败法》可能导致罚款、刑事处罚，损害声誉和业务，调查和解决违规成本高[195] - 若公司失去外国私人发行人身份，需遵守美国国内纳斯达克公司治理规则，监管和合规成本可能大幅增加[197] - 作为外国私人发行人，公司可遵循母国公司治理实践，可能导致投资者保护减少[198] - 2022年3月美国证券交易委员会（SEC）提议规则修正案，要求公司进行气候相关信息披露[199] - 提议规则最终范围和影响不确定，若实施将增加报告义务和成本，SEC还在审查气候相关问题[200]