As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on December 30, 2024. Amendment No. 2 to FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 MASTERBEEF GROUP (Exact name of registrant as specified in its charter) Registration No. 333-283142 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Cayman Islands 5812 Not Applicable (I.R.S. Employer Unit 1509-10, Tower 1, Ever Gain Plaza 88 Container Port Road Kwai ...

首次公开发行 - 公司将首次公开发行200万股普通股，预计发行价每股4.00 - 5.00美元[15] - 首次公开发行价格每股4.5美元，总收益900万美元[35] - 承销折扣每股0.315美元，总计63万美元[35] - 发行和流通股数假设不行使超额配售权为1700万股，行使则为1730万股[34] - 控股股东持有约9016875股普通股，不行使超额配售权占比53.04%，行使则占比52.12%[34] 公司架构与运营 - 公司是开曼群岛的控股公司，通过BVI全资子公司在香港开展业务，拥有约20家香港运营子公司和1家台湾运营子公司[18] - 公司运营12家餐厅，品牌为Master Beef和Anping Grill[112] - 2023年Master Beef品牌在香港特色火锅和台湾火锅连锁品牌中收入排名第一，公司在香港整体台湾菜市场收入份额约9.7%[112] 财务往来 - 2023年、2022年及2024年上半年，德满食品供应有限公司分别收到其他运营子公司约1.8773亿、1.54934亿和0.98997亿港元用于食材付款和存款[152] - 2023年、2022年及2024年上半年，德美食品供应有限公司分别收到德满食品供应有限公司约0.12553亿、0.17696亿和0.07734亿港元用于食材付款[152] - 2023年、2022年及2024年上半年，俊才之家有限公司分别收到其他运营子公司约1.60902亿、1.35812亿和0.81618亿港元作为管理费[153] - 2023年、2022年及2024年上半年，运营子公司间分别转移约0.67719亿、0.085亿和0.506亿港元用于餐厅设立成本、定期存款和现金再分配[154] - 2023年、2022年及2024年上半年，运营子公司间分别转移约0.07713亿、0.0251亿和0.07986亿港元用于杂项费用偿还和设备转售[155] 未来展望 - 公司主要目标是通过战略扩张餐厅网络、提高运营效率和利用中央厨房等策略，在香港餐饮行业实现业务持续增长并巩固市场地位[118] - 公司计划将本次发售所得净收益用于扩张餐厅网络、营销和品牌推广、生产和销售半成品食品、投资技术解决方案及一般企业用途[174] 风险提示 - 国内公司海外证券发行和上市需按规定向中国证监会完成备案程序，否则可能受行政处罚[21] - 香港颁布数据安全和反垄断相关法律，若公司香港运营子公司违规，业务和财务结果可能受影响[25] - 公司运营受多种香港本地法律法规约束，包括FBR、PHMSO、WPCO等[118] - 公司面临行业竞争、品牌受损、扩张计划失败等与业务和行业相关的风险[120] - 香港或全球经济下滑可能对公司香港运营子公司的业务和财务状况产生重大不利影响[123] - 中国法律法规及政府干预可能影响公司运营和普通股价值[123] - 若PCAOB无法完全检查或调查中国大陆或香港的注册公共会计师事务所，公司证券交易可能被禁止，甚至可能被交易所摘牌[123] - 《香港国安法》可能影响公司香港子公司[123] - 公司运营需遵守法律法规，未能遵守数据隐私、保护和网络安全法规可能对声誉、经营成果或财务状况产生重大不利影响[123] - 不利的全球和地区经济、政治和健康状况可能对公司业务、财务状况或经营成果产生不利影响[123] 其他事项 - 公司拟申请将股份在纳斯达克资本市场上市，股票代码“MB”[16] - 首次公开发行价格为每股4.00 - 5.00美元，公司将发售200万普通股[174] - 本次发售前已发行和流通的股份为1500万普通股，发售结束后假设承销商不行使超额配售权将发行和流通1700万普通股，若完全行使则为1730万普通股[174] - 公司董事、高管和5%以上股东等在招股说明书日期起6个月内（公司为发售结束后3个月）有禁售期[174] - 承销商有45天的超额配售选择权，可额外购买本次发售股份的15%[174] - 公司计划申请将普通股在纳斯达克上市，交易代码为MB，过户代理为VStock Transfer, LLC[174]

融资与发行 - 公司拟公开发行600万个单位，募集资金6000万美元，每个单位发行价10美元，承销商有45天选择权可额外购买90万个单位[7][9] - 公司发起人同意私募购买22万个单位（若超额配售权全部行使则为23.8万个单位），总价220万美元（若超额配售权全部行使则为238万美元）[12] - 承销商按确定承诺基础发售单位，每单位价格10美元，承销折扣和佣金0.45美元，公司每单位收益9.55美元，总承销折扣和佣金270万美元，公司总收益5730万美元[27] - 递延承销佣金每单位0.25美元，总计150万美元（行使超额配售权后最多172.5万美元）存入美国信托账户，完成初始业务合并后发放给承销商[27] 业务合并 - 公司需在12个月内完成首次业务合并，若事件发生则为15个月，可最多延长9次，每次1个月，共21个月（事件发生时为24个月）[87] - 每次延长需向信托账户存入20万美元，若承销商超额配售权全部行使则为23万美元，约每股0.033美元，最多存入180万美元（超额配售权全部行使为207万美元）[87] - NASDAQ规则要求首次业务合并目标企业总市值至少达到信托账户余额（扣除递延承销佣金和应付利息税）的80%[90] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有目标企业100%股权权益或部分资产，也可低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或获得控股权[91] 公司状态与风险 - 公司是开曼群岛空白支票公司，未确定收购目标及地区，主要关注收购企业价值在2亿至4亿美元之间的中市场增长型企业[35][48] - 大部分高管和董事位于中国或与中国有密切联系，公司更可能在中国收购公司，面临法律和运营等风险[13][14] - 公司作为新兴成长公司，将遵守减少的上市公司报告要求，投资其证券存在风险[24] - 公司目前未收到中国证监会或其他政府部门对本次发行的询问、通知、警告、制裁或监管异议[73] 财务数据 - 2023年12月31日，公司营运资金赤字为313,006美元，总资产为150,548美元，总负债为433,554美元，股东赤字为283,006美元[176] - 2024年3月31日，公司营运资金赤字为393,794美元，总资产为78,670美元，总负债为437,464美元，股东赤字为358,794美元[176] - 调整后营运资金为58,354,868美元，总资产为60,141,206美元，总负债为1,786,338美元，可能赎回/要约的普通股价值为60,000,000美元，股东赤字为1,645,132美元[176] - 信托账户预计每年产生约312.6万美元利息，年利率为5.21%[112] 法规政策影响 - 《外国公司问责法》修订后，发行人连续两年被认定为委员会认定发行人，委员会将禁止其证券交易[18] - 2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关监管指引，3月31日生效，违规将处以100万至1000万元人民币罚款[43] - 中国子公司每年需将至少10%的税后利润存入法定储备基金，最高可达注册资本的一半[83] - 若收购中国公司，资金转移受中国法规限制，支付股息可能面临困难[66]

财务数据 - 公司拟公开发行600万个单位，每个单位发行价10美元，募集资金6000万美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多90万个单位以覆盖超额配售[9] - 公司发起人同意以每个单位10美元的价格，购买22万个单位（若超额配售权全部行使则为23.8万个单位），总价220万美元（若超额配售权全部行使则为238万美元）[12] - 此次发行和私募所得款项6000万美元（若承销商超额配售权全部行使则为6900万美元）将存入信托账户，每普通股每月可能额外增加0.033美元[25] - 承销商按确定承诺方式发售单位证券，每单位价格10美元，承销折扣和佣金0.45美元，公司每单位净收益9.55美元[27] - 总承销折扣和佣金270万美元，其中递延承销佣金150万美元（若超额配售权全部行使则为172.5万美元）存入信托账户，完成首次业务合并时支付[27] - 信托账户预计每年产生约312.6万美元利息，年利率为5.21%[111] - 2022年12月31日，公司营运资金赤字为250,607美元，总资产为216,879美元，总负债为437,486美元，股东赤字为220,607美元[175] - 2023年12月31日，公司营运资金赤字为313,006美元，总资产为150,548美元，总负债为433,554美元，股东赤字为283,006美元[175] - 调整后，公司营运资金为58,430,656美元，总资产为60,216,994美元，总负债为1,786,338美元，可能赎回/要约的普通股价值为60,000,000美元，股东赤字为1,569,344美元[175] - 截至2023年12月31日，公司现金为116,210美元，营运资金赤字为313,006美元[193] 业务合并 - 公司是开曼群岛空白支票公司，拟与一家或多家企业进行业务合并，未确定收购目标和地区[35] - 公司需在本次发行结束后9个月（若事件发生则为12个月）内完成首次业务合并，若无法完成，可经董事会决议最多延长12次，每次延长1个月，共最多21个月（若事件发生则为24个月），前提是保荐人向信托账户存入额外资金，每次存入20万美元（若承销商超额配售权全部行使则为23万美元），约每股0.033美元，最多存入240万美元（若承销商超额配售权全部行使则为276万美元），即每股0.4美元[87] - 纳斯达克规则要求公司首次业务合并的目标业务的总公允价值至少为签署最终协议时信托账户余额（减去任何递延承销佣金和应支付的利息税）的80%[90] - 公司预计将首次业务合并结构设计为交易后公司持有目标业务100%的股权或部分资产，但也可能持有少于100%，前提是持有目标公司50%以上的有表决权证券或取得控制权，或收购资产能构成经营业务[91] - 需2,110,001股，即约35%的6,000,000股公开发行股票投票赞成交易，首次业务合并才能获批[196] 风险因素 - 大部分高管和董事位于中国或与中国有重大联系，这给公司和投资者带来法律和运营风险[13] - 公司更有可能在中国进行首次业务合并，合并后公司可能面临各种法律和运营风险[14] - 若与使用可变利益实体（VIE）结构的中国公司进行业务合并，公司可能无法有效控制VIE，且中国监管机构未来可能禁止该结构[15] - 若与中国运营的目标业务进行业务合并，合并后公司可能面临监管批准、海外发行、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私等风险[16] - 中国政府近期发布的新政策和监管行动可能对公司与中国运营企业的潜在业务合并产生不利影响[17] - 若PCAOB连续两年无法检查公司目标业务的审计机构，公司证券将被禁止在美国证券交易所交易[37] - 若公司与中国目标企业进行业务合并，可能面临资产位于美国境外、难以对境外高管送达法律程序、美国法院判决在中国执行存在不确定性等问题[69] - 若公司未来中国目标业务涉及数据收集，可能需遵守网络安全法律法规，网络平台运营商拥有超100万用户需进行网络安全审查[80] - 若收购中国业务，PCAOB连续三年无法检查或全面调查目标公司的审计机构，公司普通股可能根据HFCA法案被摘牌；若加速法案通过，连续两年无法检查就可能被摘牌[150] 公司运营 - 公司申请将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码为“FSHPU”，普通股和认股权证预计分别以“FSHP”和“FSHPR”代码上市[22] - 公司创始人股份为发行前发起人私募购买的1725000股普通股[33] - 2月20日，公司发起人以2.5万美元购买115万个创始人股份；9月23日，公司回购并重新发行287.5万个股份；11月29日，发起人无偿交出115万个股份；本次发行后，发起人将持有约22.33%已发行和流通股份（假设不行使超额配售权）[107] - 公司发起人、高管和董事同意放弃创始人股份、私募配售股份和公开发行股份的赎回权和清算分配权[109] - 私募配售单位及其基础证券在首次业务合并完成后30天内不可转让、分配或出售[110] - 公司将偿还赞助商最多50万美元的贷款用于支付发行和组织费用[155] - 公司将每月向赞助商关联方支付1万美元用于办公空间、行政和支持服务[155] - 公司最多可将150万美元的贷款转换为单位，价格为每个单位10美元[155] 政策法规 - 《外国公司问责法案》将发行人被认定为需受交易禁令限制前的连续年数从三年减至两年[18] - 2022年12月15日，PCAOB宣布可完全检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，但实施仍存在不确定性[18] - 2023年2月17日，CSRC发布海外上市规则，3月31日生效，违规将处100万至1000万元人民币罚款[43] - 2021年12月24日，中国证监会发布的《征求意见稿》若生效，中国企业海外上市需向其备案，公司与中国目标企业业务合并可能受影响[76] - 2021年12月27日，《负面清单》对从事禁止外商投资业务的国内企业海外上市作出规定[77] - 2021年7月6日，《意见》提出加强对中国企业海外上市的监管[78]

财务数据 - 公司拟公开发行600万个单位证券，总金额6000万美元，每单位售价10美元[8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多90万个单位[10] - 公司发起人同意购买28万个单位（若超额配售权全行使为30.7万个），总价280万美元（若全行使为307万美元）[13] - 发售和私募净收益6060万美元（行使超额配售权为6969万美元）存入信托账户，50万美元用于支付发售费用和营运资金[114] - 信托账户预计每年产生约282.396万美元利息，年利率4.66%[115] - 2022年12月31日经审计营运资金赤字250,607美元，2023年6月30日调整后为250,602美元和59,185,626美元[171] 业务合并与时间要求 - 公司需在发行结束后15个月内（可延长至21个月）完成首次业务合并[110] - 若未在规定时间完成，10个工作日内赎回公众股份[139] - 每次延长，保荐人需提前5天存入信托账户20万美元（若超额配售选择权全行使则为23万美元）[94] 投资标准与战略 - 公司业务战略不限地域，聚焦管理团队和创始人专业知识有竞争优势的行业[49] - 投资标准倾向于企业价值2 - 4亿美元的中市场增长型业务[53] 上市相关 - 公司申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“FSHPU”[23] 风险因素 - 多数高管和董事位于中国或与中国有密切联系，存在法律和运营风险[14] - 中美监管政策变化，若审计机构两年未被PCAOB检查，发行人证券将被禁止交易[39] - 若与中国目标企业合并，可能面临法律和运营风险[68] 股权结构 - 公司创始人股份为172.5万股，由发起人在发售前私募购买[35] - 发售完成后，发起人预计持有约22.88%已发行和流通股份[111] 其他 - 公司将偿还赞助商最高50万美元贷款，用于支付发行和组织费用[153] - 赞助商关联公司每月获1万美元，用于支付办公空间等费用[153] - 最高150万美元贷款可转换为单位，每单位价格10美元[153]