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JUPITER WELLNESS(JUPW) - Prospectus
2025-02-04 21:32
股份与财务数据 - 公司拟发售23,985,404股普通股[7] - 发售股份含Biggar票据对应最多16,624,875股等[8] - 有担保可转换Biggar票据本金175万美元,2026年12月31日到期;可转换Biggar票据本金350万美元,2025年6月30日到期[8] - Biggar认股权证行权价格为每股0.4348美元[8] - 2025年2月3日,公司普通股最后报告销售价格约为每股0.45美元[12] - 2023年12月31日和2022年12月31日,公司现金分别为3833349美元和1931068美元[166] - 2023年12月31日和2022年12月31日,公司累计亏损分别为65480715美元和50597674美元[166] - 2023年12月31日和2022年12月31日,公司经营活动现金流量分别为 -10515314美元和 -6395942美元[166] - 2023年12月31日止年度,权证持有人共行使10266845份普通股认股权证,总行使价为8887837美元[167] - 截至2023年12月12日,公司有15758126份认股权证尚未行使,平均行使价为1.45美元[167] - 截至2024年12月31日,公司持有2623342股SRM Entertainment, Inc.股票,每股价值0.63美元[168] - 截至2024年9月30日,公司现金为1360401美元[169] 业务发展 - 2023年8月,公司完成对Safety Shot膳食补充剂资产收购,更名为Safety Shot, Inc.,纳斯达克交易代码改为SHOT[30] - 2023年12月,公司推出Sure Shot膳食补充剂电子商务销售[30] - 2024年10月9日,公司将Safety Shot膳食补充剂更名为Sure Shot膳食补充剂[30] - 公司于2024年第二季度在BevMo!等商店推出Sure Shot膳食补充剂[45] 研究与产品 - 公司2022年和2023年研发费用分别为100,591美元和1,637,117美元[44] - Sure Shot膳食补充剂旨在减少血液酒精积累,含28种活性成分,均属GRAS类别[30] - 临床研究参与者BAC范围为0.047%至0.068%,服用Sure Shot膳食补充剂30分钟后,BAC有统计学意义下降,p = 0.002[42] - 公司计划在2025年第二、三季度进行额外研究[39] 协议与合作 - 2025年1月20日,公司与Biggar Capital达成和解协议,需支付375,000美元,发行相关票据和认股权证[49] - 2025年1月17日,公司与投资者签订证券购买协议,出售2277389股,总价100万美元,较1月14日收盘价折价20%[66] - 2024年12月6日,公司与马克西姆集团签订股权支付协议,可酌情出售总价最高500万美元普通股[79] - 2024年12月16日与John Gulyas等三人雇佣协议,提供年薪、受限股票奖励及奖金条件[92][94][96] - 2024年4月22日与Danielle De Rosa雇佣协议,年薪25万美元,有加薪和股票期权[98][99] 收购与交换 - 公司将收购耶尔贝品牌公司全部已发行和流通普通股,支付2000万股普通股,最高承担50万美元交易费用[72] - 公司用100%佛罗里达关怀品牌公司已发行和流通的普通股交换内华达关怀品牌公司普通股,获300万股[84] 其他信息 - 公司拥有8名全职员工[31] - 公司保留300万股Caring Brands, Inc.的所有权[33] - SRM于2023年5月31日向公司发行650万股普通股,占其已发行普通股的79.3%[34] - SRM于2023年8月14日完成首次公开募股,以每股5美元价格出售125万股普通股[34] - 截至目前公司拥有五项专利,350专利2023年12月25日到期,991专利2035年11月5日到期,2024年9月左右收到新专利允许通知[103] - 公司租赁办公室,每月租金15,038美元,租约2021年7月1日生效,主租期5年,有3年续约选择权[111] - 截至2025年1月30日,公司流通在外普通股为67,858,340股[113] - 若所有Biggar认股权证均被行使,总收益约为2,318,740.14美元,用于一般营运资金[113] - 2025年1月30日,公司高管和董事持有约16.0%已发行和流通的有表决权证券[188] - 公司作为新兴成长公司,利用某些临时豁免规定[184] - 公司于2020年10月成为上市公司,管理团队缺乏管理经验[186] - 公司目前不打算在可预见未来支付股息,预计保留收益用于业务运营和扩张[200]