股票发行 - 公司拟公开发行3750000股A类普通股，初始发行价预计每股4.00 - 5.00美元，按每股4.00美元计算，总发行额为15000000美元[11][13][14][19] - 转售股东拟转售2000000股A类普通股，公司不获转售收益[11][14] - 承销折扣和佣金为每股0.30美元，总计1125000美元，发行前公司所得收益为每股3.70美元，总计13875000美元[19] - 本次发行总现金费用约1562000美元，不包括上述折扣和佣金[20] - 承销商有45天选择权，可购买最多本次发行A类普通股总数15%的股份用于超额配售[20] - 公司将向承销商发行认股权证，可在五年内以公开发行价125%的价格，购买本次发行A类普通股总数10%的股份[22] - 承销商还将获得相当于本次发行总收益1.0%的非可报销费用津贴，以及175000美元的可报销费用[22] - 预计首次公开募股价格为每股4.00 - 5.00美元，发售前已发行21549810股普通股，发售完成后将发行25299810股（若行使超额配售权为25862310股）[105] - 假设发行价为每股4.00美元，扣除相关费用后，公司预计此次发售净收益约为11988000美元（若行使超额配售权为14041750美元）[105] 股权结构 - 发行后，Chan Choon Yew Lester通过全资实体持有100%的B类普通股，约占总投票权的87.53%（若承销商超额配售权全部行使，约占87.12%）[15] - 公司具有双类普通股结构，A类普通股每股一票，B类普通股每股十票，B类可随时转换为A类，A类不可转换为B类[16] - 控股股东目前直接和间接持有公司100%的B类普通股，占总投票权约90.37%；完成发售交易后，仍将持有100%的B类普通股，占总投票权约88.29%（若承销商全额行使额外股份购买权，占比约87.98%）[77] 市场与业务 - 全球食品溯源市场潜力预计到2031年达400.5亿美元，2024 - 2031年复合年增长率为9.3%[35] - 亚太地区食品溯源市场预计到2030年复合年增长率为9.6%[35] - 公司第三个主要业务部门GrowHub创新中心预计2025年第二季度末开始产生重大收入[30] - 公司已在澳大利亚、不丹、日本等多个关键市场建立业务关系，未来两年将重点在亚太地区扩张[42] - 公司的GrowHub平台基于Polygon网络，提供溯源、防伪和碳管理三种关键解决方案[31] - 公司主要竞争优势包括一站式完整溯源解决方案、与政府建立合作关系等[38] - 公司业务策略包括投资人工智能和数据分析、增加现有市场份额等[43] 业绩情况 - 2024年和2023年底，公司净亏损分别为236万新加坡元（约173万美元）和180万新加坡元[109] - 2024年和2023年，前五大客户分别占公司总收入约90.4%和93.8%，最大客户分别占约40.0%和58.6%[118] - 2024和2023财年公司大部分收入来自新加坡业务[156] 风险因素 - 公司面临平台故障、技术变革、客户流失等业务风险[47] - 公司A类普通股面临交易市场不活跃、股价波动等风险[56] - 公司近两年主要依赖GrowHub平台创收，若平台市场增长未达预期，公司业务将受不利影响[134] - 公司面临网络安全威胁，过去曾遭受第三方网络攻击，若未来发生类似攻击且应对不力，业务将受损[119] - 公司系统易受自然灾害、人为错误、恶意行为等影响，可能损害品牌声誉、影响运营结果[122] - 公司销售给高度监管组织和政府实体面临诸多挑战和风险，如竞争激烈、成本高、合同条款特殊等[131] - 产品追溯技术市场处于早期发展阶段，市场规模和增长速度不确定，若平台未被广泛采用，公司业务将受影响[133] - 公司依赖高级管理和关键员工，人员流失或无法吸引和留住合格人员，可能损害公司业务[136] - 公司依靠第三方托管服务提供商，这些提供商可能提供竞争产品或不愿与公司合作，失去使用权限会影响平台提供[138] - 若公司不能提供高质量支持，将影响与客户的关系，增加成本，损害业务[139] - 公司处理大量数据，不当使用或披露数据可能损害声誉和业务，遵守隐私法规可能产生高额成本[128] - 行业或全球经济不利、信息技术支出减少可能损害公司业务[140] - 品牌声誉受损会导致服务受质疑，影响公司业务和前景[141] - 保险可能无法覆盖所有潜在损失和索赔，未投保损失或很严重[143] - 未来战略收购、投资和合作会带来多种风险，影响盈利能力[147] - 负面宣传会影响公司声誉和A类普通股股价[149] - 俄乌战争和中东战争可能对公司业务和经营成果产生重大不利影响[151] - 公司需遵守新加坡法律，与美国法律存在重大差异[154] - 新加坡市场不利变化会对公司业务、经营和财务状况产生不利影响[156] - 全球经济不确定会导致净销售额降低、利润率下降[157] - A类普通股活跃交易市场可能无法形成，会影响其交易价格和投资者出售能力及股票公允价值[164] - A类普通股价格可能永远不会达到或超过发行价，投资者可能无法实现投资回报甚至损失全部投资[165] - 发行价可能不反映A类普通股实际价值，与公司资产、收益等无必然关系[166] - 首次公开发行和转售发行的A类普通股价格可能不同，转售购买者支付价格可能高于或低于首次发行价[167] - A类普通股价格未来可能大幅波动，受多种因素影响，投资者可能损失部分或全部投资，还可能引发诉讼[168][170] - A类普通股持有者可能因交易量低无法轻易变现投资，或被迫低价出售[174] - 公司A类普通股发行价可能远高于集团当前每股有形净资产账面价值，投资者可能面临立即且重大的摊薄[175] - 公司未来增长可能需要额外资金，发行股票会稀释股东权益，发行债务可能限制公司经营自由[180][182] - 公司可能无法向现有股东提供新发行的A类普通股，除非进行配股[184] - 公司暂无支付股息计划，或需依赖股票价格上涨后出售获利[186] - 若公司不满足上市要求，纳斯达克可能将A类普通股摘牌，导致流动性和市场价格下降[187] 其他信息 - 公司于2024年4月12日成立为控股公司，虽业务自2020年运营，但缺乏作为综合集团的长期运营历史[108] - 公司董事和高管同意自注册声明生效日起180天内锁定股份，公司同意自发售结束起12个月内锁定股份[105] - 公司拟将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TGHL”[105] - 2022和2023财年公司财务报告内部控制存在重大缺陷，正采取措施解决且可能产生高额成本[191] - 公司需按萨班斯 - 奥克斯利法案维护有效的内部披露控制和财务报告程序[192] - 自在美国公开发行证券后的第二份20 - F表格年度报告起，需对财务报告内部控制有效性进行正式评估[193] - 公司在开曼群岛注册，多数董事和高管居住在美国境外，投资者可能难以对其执行判决[194] - 开曼群岛法院对美国法院基于证券法律的判决是否承认和执行存在不确定性[195] - 开曼群岛豁免公司股东检查公司记录权利有限，公司治理实践与美国不同，股东保护可能较少[197][198]