**公司：瑞银集团 (UBS Group AG)** **核心观点与论据** * 公司对瑞士政府关于资本充足率条例的咨询提案持强烈反对立场，认为其"过度"、"不成比例"且"与国际标准不一致"[4][9] * 公司原则上完全支持基于2023年3月危机教训来加强监管，但前提是修正案需有针对性、成比例、与国际接轨，并充分考虑瑞信倒闭的真正根源[4] * 提案未能区分持续经营资本与恢复和处置中的损失吸收能力，忽略了公司已有的200亿美元AT1工具和1000亿美元损失吸收债务等其它损失吸收工具[4][5] * 提案将导致公司普通股权一级资本增加约240亿瑞郎，而公司过去10年的股权融资成本稳定在10%左右，这种资本超额是公司无法接受的[8] * 公司强调其当前基于巴塞尔协议III的监管要求已是全球最严格之一，其实际最低资本要求接近16%，远高于许多风险状况更高的同行[7] **对具体提案条款的反对理由** * **资本化软件**：提案将资本化软件从监管资本中全额扣除 * 论据：软件是银行运营和竞争的战略资产，即使在压力时期也保持效用，瑞信的软件资产在其危机期间也保留了价值[11][12] * 论据：此举与国际标准不一致，美国给予全额资本信用，欧盟允许在三年内摊销，只有少数司法管辖区采取这种极端做法[12][13] * **暂时性差异递延税资产**：提案要求将源于暂时性差异的DTAs从监管资本中全额扣除 * 论据：此举没有先例，欧盟、英国或美国等同行司法管辖区均未采取如此极端的处理方式[14] * 论据：瑞信的DTA减记是由管理层重组投行的决定所致，而非监管框架缺陷，公司大部分DTAs与核心美国财富管理业务相关，在压力时期也表现稳健[15][16] * **审慎估值调整**：提案对PVAs采取更严格的处理 * 论据：收购瑞信时的资产减记是收购会计中的购买价格分配调整，而非PVA问题，公司三级资产已大幅减少60%至160亿美元，仅占总资产的不到1%[17] * **额外一级资本**：提案规定在连续四个季度出现累计亏损后自动暂停AT1票息支付 * 论据：公司支持加强AT1工具，但更合适的方式是将支付限制与明确预定的资本比率触发点挂钩，当前提案可能具有顺周期性，并阻碍必要的业务重组[18][32][33] **其他重要内容** * **时间线与流程**：监管流程仍在进行中，联邦委员会最终条例修改预计最晚在明年年中公布，关于外国子公司投资的立法咨询刚启动，预计议会审议将延续至2027年[19] * **过渡期预期**：公司预期条例措施会有过渡期，立法提案中明确为7年，公司认为条例的过渡期至少为4年是可能的，但尚未确认[53][57] * **潜在影响**：关于外国子公司的提案将导致对外国子公司的资本覆盖要求从60%大幅提升至130%[60][62] * **公司立场与沟通策略**：公司表示这不是谈判，其目标是通过政治过程达成合理的解决方案，公司正在通过咨询回应、与经济委员会沟通等方式表达立场，但过程高度政治化[26][27][44][45] * **拒绝猜测缓解措施**：由于结果范围广泛，公司认为目前讨论缓解行动为时过早，将在有足够清晰度后分享计划[19]