监管新规核心内容 - 2025年12月5日，证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，明确规定“股东不得通过任何形式将表决权交由他人按照他人意志行使” [3] - 新规从制度层面封堵了以往依赖“表决权委托”等权宜之计的套利通道，压缩了“玩壳”、“炒壳”的操作空间 [28] - 市场正在告别仅凭一纸协议就能改旗易帜的时代，监管导向强调“实质重于形式” [28] 旧模式“表决权委托”的风险与案例 - 过去的“协议转让+表决权委托”模式是一种低成本的“控制权租赁”，虽能轻松掌控公司，但埋下诸多祸根 [6][7] - 表决权委托协议在现实中往往脆弱不堪，利益分配不均易导致委托方翻脸收回表决权，使公司陷入内斗 [7] - *ST新元案例：2024年原实控人将表决权“不可撤销”地委托给新辉控股后，双方很快对簿公堂，直至2025年9月和解，控制权在动荡中重归原主 [7] - 皖通科技案例：2018年南方银谷借“协议受让+表决权委托”上位，后因实控人持股比例经定增稀释至10.83%，控制权薄弱，导致公司董事会争斗不断，业绩变脸并陷入亏损 [8] 新规下的收购新模式：嘉美包装案例 - 逐越鸿智计划以“协议转让+表决权放弃+主动要约”三步组合方式，拿下嘉美包装控股权，总计划现金支出22.82亿元 [4] - 第一步协议转让：从原控股股东中包香港一次性收购2.79亿股（29.9%股权），耗资12.43亿元，持股比例精准停在30%的强制全面要约触发线之下 [15][16] - 第二步表决权放弃：交易同时约定，中包香港将其剩余股份的表决权予以放弃，使逐越鸿智在仅持股29.9%时便能实际掌控公司，此为过渡性安排 [16][18] - 第三步主动要约：逐越鸿智主动向全体股东发起收购25%股份的要约，预计耗资10.39亿元，完成后其持股比例将升至54.9%，实现绝对控股 [19][20] - 新模式同时满足多方诉求：收购方避免初始全面要约并最终实现绝对控股；出让方（原控股股东及关联方）通过承诺接受要约获得了清晰的现金退出通道，已提前锁定23.04%的要约筹码 [20] 收购方背景与标的公司状况 - 收购方逐越鸿智的实际控制人俞浩，另一身份为追觅科技创始人，据报追觅科技已连续六年年复合增长率超100% [24] - 标的公司嘉美包装为金属易拉罐老牌企业，近年来营收稳定在30亿元左右，但利润波动巨大：2022年因原材料价格上涨仅盈利1700万元，2025年前三季度利润同比腰斩47%至3916万元 [24] - 公告显示，目前逐越鸿智与追觅科技无股权关系，嘉美包装也表示未来12个月内无改变主营业务或进行重大资产重组的计划 [25][26]