《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》核心观点 - 市场监管总局起草的《指引》旨在为平台经营者提供精准的反垄断合规指导，帮助其识别、评估和防范垄断风险，以促进平台经济创新和健康发展[1] - 《指引》不具有强制力，是加强全链条监管的创新举措，通过列举8个具体风险场景，增强合规管理的针对性和有效性[2] - 文件公开征求意见截止日期为2025年11月29日，公众可通过市场监管总局网站反馈意见[1] 《指引》的主要特点 - 制定目的是营造公平竞争市场环境，激发经营主体创新活力，提升竞争水平和发展质量[2] - 文件性质为专项反垄断合规指引，不具有强制力，旨在帮助平台经营者降低不确定性成本[2] - 内容结合平台经济行业特点，总结执法经验，提出8个场景中的新型垄断风险，引导平台构建全链条合规管理制度[2] 垄断协议风险识别指引 - 平台经营者需避免在提供平台服务或自营业务中达成垄断协议，或组织其他经营者达成垄断协议[3] - 识别风险时首先分析行为是否属于《反垄断法》第十七条、第十八条第一款和第十九条规定情形，再评估是否符合不予禁止或豁免条件[3] - 《指引》详细列举横向垄断协议、纵向垄断协议的具体行为方式，并提供平台间算法共谋等风险示例[3] 滥用市场支配地位风险识别指引 - 市场力量较大的平台需定期评估是否在相关市场具有支配地位，避免实施滥用行为[4] - 认定市场支配地位时需综合考虑市场份额、市场竞争状况、控制市场能力、财力和技术条件等因素[5] - 《指引》列举不公平高价、低于成本销售、拒绝交易、限定交易、搭售、差别待遇等典型滥用行为的具体方式[5] 八个具体风险示例提示 - 《指引》明确提示8个风险场景：平台间算法共谋、组织帮助平台内经营者达成垄断协议、平台不公平高价、平台低于成本销售、封禁屏蔽、"二选一"行为、"全网最低价"和平台差别待遇[6] - 这些风险涉及数据传输、算法适用、服务定价、搜索排序、推荐展示、流量分配、补贴优惠等多种平台经营活动[6] - 鼓励平台经营者结合风险示例开展风险评估自查，但最终认定需依据《反垄断法》及相关法规经过调查论证[6] 反垄断合规风险管理体系 - 平台应健全全链条风险管理体系，包括风险评估、风险提醒、风险防控、配合调查、合规整改等维度[7] - 鼓励建立风险评估指标体系，施行分类分级管理，并对不同岗位员工开展针对性风险提醒[7] - 重要事项决策前需进行反垄断风险识别评估，经营过程中及时更新风险评估指标[7] 平台规则审查与算法筛查要求 - 平台规则审查重点包括账户管理规则、终端用户政策、平台内经营者协议、流量分配规则、促销活动政策等[8] - 算法筛查需建立定向筛查和动态监测机制，重点关注算法风险，建立迭代纠偏机制[8] - 配合调查时应如实提供证据材料，按照"三书一函"要求及时提交整改方案并推进整改工作[8] 反垄断合规保障机制 - 平台应设立反垄断合规管理机构或由有关部门承担相应职责，为独立履职提供必要资源保障[10] - 鼓励健全风险闭环管理机制，包括合规汇报、合规培训、合规考核、合规监督及合规管理信息化等运行机制[10] - 平台总部可要求分公司、控股子公司等配合反垄断合规管理工作，落实合规管理主体责任[10]