核心观点 - 证监会发布修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》 深化并购重组市场改革 旨在提升市场活力和效率 [1] - 新规通过建立分期支付机制 提高监管包容度 简化审核程序等措施 为上市公司并购重组提供更大灵活性 [1][2] - 自去年"并购六条"发布以来 并购重组市场活跃度显著提升 交易数量和金额同比大幅增长 [3][4] 重组股份对价分期支付机制 - 将一次注册分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月 [2] - 分期发行股份时锁定期自首期股份发行结束之日起算 计算重组上市指标时各期股份合并计算 [2] - 强制业绩承诺下 上市公司与交易对方可选择业绩补偿或分期支付加业绩补偿等方式履行义务 [2] - 后续发行不再重复履行审核注册程序 通过强化信息披露和中介机构核查进行监管 [2] 财务状况与关联交易监管包容度 - 将交易有利于"改善财务状况"等要求调整为"不会导致财务状况发生重大不利变化" [2] - 调整为不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或显失公平的关联交易 [2] 重组简易审核程序 - 适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议 [2] - 证监会在5个工作日内作出予以注册或不予注册的决定 [2] 锁定期规则与吸收合并 - 明确上市公司之间吸收合并的锁定要求 对被吸并方控股股东等设置6个月锁定期 [3] - 构成收购的执行《上市公司收购管理办法》18个月锁定期要求 对被吸并方其他股东不设锁定期 [3] 私募基金参与并购重组 - 对私募基金投资期限与重组取得股份锁定期实施"反向挂钩" [3] - 私募基金投资期限满48个月 第三方交易锁定期由12个月缩短为6个月 [3] - 重组上市中控股股东等以外的股东锁定期由24个月缩短为12个月 [3] 市场影响与活跃度 - 自去年9月"并购六条"发布以来 上市公司累计披露资产重组超1400单 其中重大资产重组超160单 [3] - 今年以来上市公司披露资产重组超600单 是去年同期1.4倍 其中重大资产重组约90单 是去年同期3.3倍 [4] - 已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元 是去年同期11.6倍 [4]