美国优先投资政策框架 - 政策延续特朗普政府加强外资审查立场，核心在于建立"差别化"审查机制：放宽盟国投资限制，严格管控与"外国对手"国家的双向投资活动[1][3] - 要求政府部门启动配套法规制定程序，为后续出台具体监管措施铺路[3] - 政策框架明确将利用CFIUS等工具限制与中国关联实体在关键技术、基础设施等战略性行业的投资，并寻求扩大对"新兴和基础"技术的管控范围[5] 关键行政命令与清单体系 - 特朗普第13959号行政命令首次设立针对"中共涉军企业"的CCMC List（已过期），禁止美国人参与相关证券投资[6][9] - 拜登第14032号行政命令升级为NS-CMIC List，涵盖68家中国实体（40家为上市公司），集中在资本货物（63.2%）和技术硬件设备行业[9] - 第14105号行政命令将涉及Entity List/MEU List/SDN List等清单主体的交易直接视为"被禁止交易"[6] 核心管制清单分析 NS-CMIC List - 针对证券投资限制，覆盖中国军工综合体及军民融合领域企业，68家实体中40家为上市公司，65%集中在电子设备和航空航天领域[9] - 遵循名称完全一致原则，允许被列入后一年内撤资[6] SDN List - 制裁范围最广，600多家中国实体中46%涉及俄罗斯、29%涉及伊朗相关制裁[12][13] - 适用50%原则和"次级制裁"机制，非美国实体与清单企业交易也可能被列入[13] BIS管控清单 - Entity List涵盖900多家中国实体（90家上市公司），主要分布在半导体（51家）、软件服务和技术硬件设备领域[16][17] - MEU List包含71家中国实体（15家上市公司），65%集中在航空航天与国防领域[18] 其他关键清单 - CMC List包含134家中国实体（54家上市公司），集中在航空航天（38家）和电子设备领域，可能触发NS-CMIC/MEU清单连锁反应[21] - UFLPA Entity List针对涉疆供应链，144家实体中22家为上市公司，涉及36.8亿美元货物被扣留[23] 行业分布特征 - 资本货物行业受冲击最大：在NS-CMIC List占比63.2%，CMC List中航空航天企业占38家[9][21] - 技术硬件设备领域多重覆盖：NS-CMIC List中电子设备类占65%，Entity List中半导体设备企业达51家[9][17] - 半导体产业链成焦点：Entity List中半导体相关企业占比超50%，涉及设计、制造、设备全环节[17] 企业应对路径 - 主动沟通清单主管机构提供证明材料申请移出，CMC List已有3家企业成功移除案例[26] - 通过司法诉讼挑战清单效力，如小米通过紧急禁制令暂缓NS-CMIC List生效[26][27] - 注意子公司关联风险，UFLPA清单仅对明确标注的关联企业生效[23]