核心观点 - 证监会修订发布《上市公司信息披露管理办法》及相关定期报告格式准则，旨在完善信息披露制度、优化披露内容、增强针对性和有效性 [1] - 修订内容强化了风险揭示、行业经营信息、财务指标、管理层讨论等关键领域的披露要求 [3][4] - 新规落实新《公司法》调整，删除监事相关规定，确立信息披露暂缓与豁免制度，并加强对信息披露“外包”等行为的监管 [5][7][9] - 为给上市公司充足准备时间并减少对2024年年报披露的影响，新规将于2025年7月1日起正式施行 [11] 强化重点信息披露要求 - 要求上市公司充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 [3] - 上市时及上市后均未盈利的公司需充分披露尚未盈利的成因及对公司的影响 [3] - 明确上市公司应结合所属行业特点，充分披露相关行业信息和公司经营性信息 [3] - 《年报格式准则》细化营收扣除披露要求，需采用数据列表方式分项目提供营业收入扣除情况及上年同期情况 [3] - 存在股权激励、员工持股计划的公司可披露扣除股份支付影响后的净利润指标 [3] - 细化会计数据追溯调整披露要求，需列示调整前后会计科目、财务数据并简述调整过程 [3] 完善管理层讨论与分析披露 - 提高重要新增非主营业务的披露要求，需说明战略考虑、经营数据及生产经营可持续性并提示风险 [4] - 强化客户与供应商披露，要求报告期内被实施ST、*ST的公司及贸易业务占比较高的公司披露前五大客户和供应商的名称和交易额 [4] - 细化业绩承诺披露，需列示承诺期间、指标、金额、实际金额、完成率，变更需说明原因并列示变更前后金额 [4] - 增加控股子公司整合情况披露要求，出现交易对方不履行业绩承诺等异常迹象需提示失控风险，出现失控需披露判断依据、补救措施及影响 [4] - 明确无实际控制人公司的认定需从股东持股比例、董事会构成、股东协议等多个维度说明依据 [4] - 进一步完善董事、高级管理人员薪酬信息披露要求 [4] 落实新《公司法》相关调整 - 删除有关上市公司监事的规定，明确审计委员会对定期报告编制的监督方式 [5][6] - 《年报格式准则》将监事会相关职责履行主体调整为审计委员会，将股东大会调整为股东会 [6] - 删除关于列示董事会、股东会会议届次、召开日期及会议决议等信息 [6] - 将优先股相关情况整合进入股份变动及股东情况章节，不再单独披露 [6] - 根据新修订的《行政处罚法》等，将《信披办法》处罚金额上限调整至10万元 [6] 确立暂缓与豁免披露制度及加强监管 - 确立信息披露暂缓、豁免披露制度的原则性规定，信息披露义务人需遵守相关法律法规 [7] - 增加对信息披露“外包”行为的监管，明确除证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他机构代为编制或审阅信息披露文件 [9] - 上市公司不得向非持牌机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项 [9] - 明确非交易时段发布信息的要求，确有需要可在非交易时段发布重大信息，但需在下一交易时段开始前披露相关公告 [10] - 优化重大事项披露时点，由“董事、监事或者高级管理人员知悉”修改为“董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉” [10] - 扩大履行披露义务的公开承诺主体范围，新增收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方 [10] 实施时间安排 - 《信披办法》及定期报告格式准则均自2025年7月1日起正式施行 [11] - 2024年年报继续适用修订前的《信披办法》，若上市公司根据新规披露更多内容则视为自愿性信披 [11]