交易核心概览 - 美克家居计划通过发行股份及支付现金的方式，收购深圳万德溙光电科技有限公司100%的股权，并同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1][6][11] - 公司股票因筹划本次交易自2025年12月18日起停牌，并于2026年1月5日开市起复牌 [2][3] - 本次交易已获公司第八届董事会第四十次会议审议通过，但相关审计、评估工作尚未完成，公司决定暂不召开股东大会审议，待完成后将再次召开董事会并提交股东大会审批 [3][11][81] 交易方案细节 - 收购标的与方式：收购标的为深圳万德溙光电科技有限公司100%股权，交易对方为深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）、李少锋、深圳市达士通投资有限公司，公司将采用发行股份及支付现金相结合的方式支付对价，具体支付比例和金额待定 [11][12][15] - 股份发行价格：购买资产的股份发行价格确定为1.94元/股，不低于定价基准日（董事会决议公告日）前120个交易日公司股票交易均价的80% [16] - 股份锁定期：交易对方通过本次交易取得的股份，自上市之日起12个月内不得转让，若其用于认购股份的标的公司股权持续拥有权益时间不足12个月，则对应股份锁定期为36个月 [18] - 募集配套资金：拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，募集资金将用于支付现金对价、中介费用及补充流动资金 [14][21][23] - 配套资金股份锁定期：认购对象所获股份自发行上市之日起6个月内不得转让 [22] 交易性质与审批状态 - 不构成重大资产重组与重组上市：根据初步测算，标的公司相关财务指标占上市公司比例未达50%，预计不构成重大资产重组，本次交易也不会导致公司控制权变更，不构成重组上市 [33][34] - 构成关联交易：交易完成后，预计交易对方之一深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）直接持有公司股份比例将超过5%，因此本次交易预计构成关联交易 [32][33] - 后续审批程序：本次交易尚需公司再次召开董事会、召开股东大会审议批准，并需获得上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施 [10][26][86] 公司其他事项 - 对外担保情况：公司为全资子公司美克数创一笔2,000万元的融资业务提供了新的保证担保，担保后公司对美克数创的担保余额为48,640万元 [92][93] - 总体担保规模：截至公告日，公司及全资（控股）子公司对外担保余额总计约149,564.39万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的54.46% [97]