董事会决议与交易概述 - 公司第十一届董事会第十八次会议于2025年12月30日召开，审议通过了《关于子公司增资放弃优先认缴出资权的议案》[2] - 关联董事朱延东、王永威、王仁刚回避表决，议案以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过[3] - 交易内容为关联方中国供销商贸流通集团有限公司向公司下属两家子公司进行增资，公司控股子公司北京新合作商业发展有限公司放弃优先认缴出资权[3] 增资交易核心条款 - 增资方为中国供销商贸流通集团有限公司，使用2025年度“新网工程”专项资金进行增资[7] - 向公安县供销商贸物流有限公司增资2,800.00万元，向威海集采集配商贸物流有限责任公司增资3,800.00万元[7] - 增资定价以2025年3月31日为评估基准日的评估值为依据，公安供销商贸股东全部权益评估值为8,066.13万元，威海商贸公司为8,298.83万元[17] - 增资完成后，公安供销商贸注册资本由3,000万元增至4,041.39万元，商业发展公司持股比例由100%降至74.23%[7] - 增资完成后，威海商贸公司注册资本由3,000万元增至4,373.69万元，商业发展公司持股比例由100%降至68.59%[7] - 两家目标公司在增资后仍为公司控股子公司，合并报表范围不受影响[7] 关联方与关联关系 - 增资方供销商贸集团为公司控股股东北京中合农信企业管理咨询有限公司的一致行动人[8] - 公司董事长朱延东担任供销商贸集团董事长，副董事长王永威担任其董事、副总经理，构成关联关系[8] - 2025年初至11月末，除本次交易外，公司与控股股东及其一致行动人等关联方发生的日常关联交易金额约为3,540.85万元[42] 增资方基本情况 - 公司名称：中国供销商贸流通集团有限公司，由中国供销集团有限公司100%持股[9] - 注册资本：169,300.35万元，法定代表人朱延东[9] - 2024年经审计总资产为2,067,452.39万元，净资产为311,089.09万元，营业收入1,593,194.28万元，净利润7,762.86万元[11] - 2025年1-9月未经审计总资产为1,813,712.03万元，净资产为305,240.28万元，营业收入813,445.52万元，净利润1,442.10万元[11] 目标公司评估详情 - 公安县供销商贸物流有限公司评估：采用资产基础法，股东全部权益账面价值2,507.85万元，评估价值8,066.13万元，评估增值5,558.28万元，增值率221.64%[12] - 评估增值主要源于应收公安县人民政府产业扶持资金5,480.35万元，该笔资金已承诺拨付并冲抵了土地使用权账面值[13] - 威海集采集配商贸物流有限责任公司评估：采用资产基础法，股东全部权益账面价值2,847.84万元，评估价值8,298.83万元，评估增值5,450.99万元，增值率191.41%[15] - 评估增值主要源于应收文登经济开发区管委会产业扶持资金5,439.03万元，截至基准日已收到2,175.61万元并冲抵土地使用权账面值[16] 增资资金用途与安排 - 公安供销商贸所获2,800.00万元专项资金将专用于湖北公安县域集采集配中心项目建设[22] - 威海商贸公司所获3,800.00万元专项资金将专用于山东文登县域集采集配中心项目建设[23] - 专项资金使用有严格规定，包括履行必要采购程序、不得用于征地拆迁、人员经费、购置公务用车、房地产开发等[24] - 专项资金原则上需在两年内使用完毕[26] 股东权利与退出机制 - 增资方享有利润分配权，并可向目标公司委派高级管理人员[27][28] - 增资方股权转让受限制，未经其同意，其他股东不得处置所持股权[30] - 协议设定了详细的股权退出机制，包括股权转让/回购、市场化退出（如上市、第三方收购）及减资、破产清算等方式[33][36] - 股权回购的触发条件包括项目无法落实、违规使用资金、经营不善等情形，回购价格以独立第三方评估的公允价值为准[34][35] - 专项资金投资退出后，全部所得将转入中国供销集团财政资金专户管理[37] 交易影响与独立董事意见 - 公司放弃优先认缴出资权是为了充分利用“新网工程”专项资金，推动县域集采集配中心项目建设[41] - 本次增资不会对公司的财务及经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形[41] - 公司独立董事专门会议审议并同意该议案，认为交易有助于推动项目建设，符合公司整体发展战略，定价公允合理[43]