董事会决议与协议签署 - 公司第九届董事会第二十九次会议于2025年12月26日召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议审议通过了《关于对外投资购买股权进展暨签署〈股权转让协议之补充协议〉的议案》[2][3] - 董事会同意公司与马雷、王书昌、马志远签订《股权转让协议之补充协议》[10] 对外投资收购概述 - 公司为完善纤维素醚产品线、提升综合竞争力及盈利能力，于2023年8月启动分两阶段收购山东中福赫达新材料有限公司（原中福致为）的计划[10] - 阶段一收购已于2023年9月25日完成股权变更登记，公司持有目标公司47.0796%股权[11] 收购协议条款变更 - 因市场环境变化，原协议中阶段二收购的前置条件完成存在较大困难，公司决定下调条件及转让价格[17] - 根据原协议，整体收购最高价格为2.94亿元，其中阶段二收购价格以每股净利润9倍为计价依据，每股不超过11.75元[13] - 根据补充协议，整体收购最高价格下调至1.91亿元，其中阶段二收购价格以每股净利润8.5倍为计价依据，每股不超过7元[14][17] - 原协议阶段二前置条件为：目标公司2023年、2024年连续盈利，其中2024年净利润不低于4000万元[19] - 补充协议调整后的阶段二前置条件为：目标公司保持每年连续盈利，直至2027年前（包括2027年）年净利润不低于2500万元[20] 收购条件调整的合理性 - 原协议签署时（2023年），预测目标公司2024年净利润为4084.60万元，每股净利润0.9999元，市盈率预计11.66倍，当时条款设置合理[19] - 市场环境发生较大变化，产品价格下行，预测目标公司2026年、2027年净利润分别为1500.43万元、2585.77万元，每股净利润分别为0.3673元、0.6330元，市盈率预计9.37倍[19] - 调整后的收购条件及价格与当前经营情况及整体市场情况相符[21] - 市场变化具体体现为：目标公司设计产能从2023年的5,000吨增至2025年的10,000吨，但产品单价从约32,000元/吨下降至约25,000元/吨，降幅约21.88%，且产能利用率未明显增长[22] 标的公司情况 - 标的公司山东中福赫达新材料有限公司成立于2016年5月19日，注册资本4,085万元人民币，主营纤维素纤维原料及纤维制造等[12][13] - 标的公司是国内最大的HEC（羟乙基纤维素）生产厂家之一，目前产能为10,000吨/年[25] - HEC产品核心技术工艺、产能超80%集中于欧美、日韩的大型化工厂商[25] 标的公司技术研发优势 - 产品包括低粘度HEC、个人护理品系列用HEC、超高粘HEC、疏水改性HEC及电极浆料用HEC[26] - 超高粘HEC产品将粘度提高至15万、甚至20万的水平[26] - 疏水改性产品为国内第一家突破该技术的企业，产品附加值比普通HEC高50%-60%[26] - 电极浆料用HEC已获得国内知名电池厂商订单[26] 本次投资对公司的影响 - 收购有利于完善公司纤维素醚产品线，提高系列产品整体配套能力，提升综合竞争实力及整体盈利能力[24] - 公司主营产品为HPMC、HEMC，收购中福赫达旨在丰富HEC产能[24] - 整体收购最高价格从不超过2.94亿元降至不超过1.91亿元，符合公司对外投资的目的和利益[27] - 公司已协助目标公司搭建销售渠道，逐步开拓国外市场，其研发的新产品已进入小批量供货阶段[22]