董事会会议决议核心事项 - 公司第九届董事会第四次会议于2025年12月29日召开，审议通过了包括收购股权及修订多项内部管理制度在内的六项议案 [2] - 会议以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，符合法定程序 [2] 核心交易：收购山西交通实业发展集团15%股权 - 公司拟以现金7,480万元收购苏汽集团持有的山西交通实业发展集团有限公司15%股权 [18] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，经董事会批准后即可实施，无需提交股东大会审议 [18][19][21] - 交易完成后，公司将与间接控股股东山西交控集团（持股51%）、股东招商公路（持股34%）共同持有实业集团股权，公司为参股股东，不纳入合并报表范围 [20][25] 交易定价依据与评估详情 - 评估基准日为2025年7月31日，标的公司股东全部权益账面价值为38,908.91万元，评估价值为50,314.41万元，增值11,405.51万元，增值率29.31% [20][29] - 评估机构采用收益法和资产基础法，最终以收益法结果作为定价参考，对应15%股权的评估价值为7,547.16万元 [20][30] - 交易双方在上述评估值基础上协商确定最终交易作价为7,480万元 [20][31] 交易对方与标的公司基本情况 - 交易对方苏汽集团是一家成立于1981年的有限责任公司，主营业务包括汽车客运、修理、货运、物流等，其100%股权由苏汽集团有限公司工会委员会持有 [22][23] - 标的公司实业集团成立于2018年，注册资本10亿元，实缴5亿元，是山西交控集团政府还贷高速公路服务区的唯一授权经营单位 [25][26] - 实业集团主要经营高速公路服务区内的加油站、加气站、餐超、汽修、广告资源及通信管廊资源开发等综合业务 [26] 交易协议主要条款 - 交易价款7,480万元将分两期支付，每期支付50%（即3,740万元），分别在协议生效后及工商变更登记完成后5个工作日内支付 [32] - 协议规定了股权交割条件、过渡期安排及交易后的公司治理要求，包括标的公司需按上市公司标准规范财务制度 [33][34][35][36][37][38][39] - 协议经各方签字盖章后生效，本次交易不涉及人员安置、土地租赁或债权债务重组 [38][46][48] 交易必要性及对公司影响 - 本次交易符合公司整体战略，通过参股实业集团，可依托其在路域经济领域的基础和优势，发挥协同效应，优化业务布局，推动路域经济产业高质量发展 [49] - 交易定价以备案评估值为基础，条款公允，履行了必要的审议程序和信息披露义务，不存在损害公司及股东利益的情形 [49][50] - 公司主要业务不会因本次交易发生重大变化，不会对财务状况及持续经营能力产生不利影响 [50] 相关审议程序与关联交易情况 - 本次交易已先后经董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过，并最终获得第九届董事会第四次会议批准，关联董事均回避表决 [3][4][54][55] - 自2025年初至公告日，公司与间接控股股东山西交控集团及其关联方累计发生日常关联交易9,846.26万元（未经审计），与招商公路未发生关联交易 [51] - 本次交易已取得上级主管单位批准，律师事务所出具的法律意见书认为交易实施不存在法律障碍 [53][55]