关联交易概述 - 龙源电力于2025年12月23日与国家能源集团财务有限公司续订《金融服务协议》，协议有效期自2026年1月1日至2028年12月31日 [2] - 龙源电力于同日与国能（北京）商业保理有限公司续订《保理服务协议》，协议有效期同样为2026年1月1日至2028年12月31日 [49] - 两项交易均因交易对方为控股股东国家能源集团控制的企业而构成关联交易 [3][50] - 两项关联交易议案均已获公司第六届董事会2025年第3次会议审议通过，关联董事回避表决，且无需提交股东会审议 [4][31][51][33] 交易对方基本情况 - 国家能源集团财务有限公司是一家非银行金融机构，注册资本为人民币1,750,000万元，国家能源集团持股60%为其实际控制人 [6] - 国能（北京）商业保理有限公司为国家能源集团资本控股有限公司全资控股，注册资本为人民币70亿元 [52] - 截至公告日，两家关联方均未被列入失信被执行人名单，资信情况良好，具备履约能力 [7][55] 金融服务协议核心内容 - 国能财务将向龙源电力提供综合授信、存贷款、票据承兑贴现、结算、担保、债券承销、资金池等全方位金融服务 [8][9][10] - 协议设定了交易金额年度上限，其中每日最高存款余额（含利息）不超过人民币11亿元，每年各项金融服务费用总额不超过人民币2,000万元 [11] - 定价政策承诺存款利率不低于、贷款利率不高于国内主要商业银行同类同期利率，其他服务收费不高于主要商业银行同等业务费用水平 [12] - 近一年公司日存款平均余额约为人民币3.20亿元，新设定的存款上限考虑了业务增长和灵活性 [11] 保理服务协议核心内容 - 国能保理将向龙源电力提供应收账款保理（含有/无追索权、反向保理）及相关咨询、代理、供应链金融等服务 [55] - 协议有效期内，保理服务的每日最高余额（含相关融资费用）不超过人民币15亿元 [57] - 定价以不高于独立第三方保理公司费率为原则，或参考不高于中国人民银行同期贷款市场报价利率 [59] - 设定上限的依据是保理融资的灵活性及低费率优势，并预留了约10%的缓冲空间以应对需求波动 [58] 交易目的与影响 - 与国能财务续约旨在保持金融服务连续性，优化财务管理，提高资金使用效率，并降低融资成本 [15] - 具体优势包括提高集团内部结算效率、实现资金集中管理、获得更灵活便捷及更优惠的商业条款 [17][18] - 与国能保理续约有助于减轻应收账款回款压力，加快资金周转，拓宽融资渠道并降低融资成本 [62] - 公司认为两项关联交易均按正常或更优商业条款进行，定价公平合理，不影响公司独立性，且主要业务不依赖此类交易 [19][62] 相关财务与交易数据 - 2025年1月1日至11月30日，龙源电力与国家能源集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为人民币28.51亿元 [26][65] - 国能财务2024年度财务数据已经审计，2025年1-9月数据未经审计 [6] - 国能保理2024年度财务数据已经审计，2025年1-9月数据未经审计 [54] 公司治理与审批程序 - 两项关联交易议案经董事会审议通过，关联董事王雪莲、张彤回避表决 [4][31][51][33] - 公司独立董事专门会议审议并通过了两项议案，认为条款公允，符合公司及股东整体利益 [26][65] - 公司2025年第2次临时股东会于同日召开，但公告未显示本次关联交易议案提交该股东会审议 [40][42]