董事会决议与关联交易审批 - 中国银河证券股份有限公司于2025年12月23日召开第五届董事会第十次会议（临时），会议应出席董事10名，实际出席10名，会议召集、召开及表决程序符合相关规定 [1] - 会议审议通过了《公司与银河金控签订〈证券和金融产品交易框架协议〉并设定2026-2028年持续性关联交易上限的议案》，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票 [2][3] - 关联董事杨体军、李慧、黄焱、宋卫刚在表决中回避，该议案已事先获得公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过 [4][5] 关联交易协议核心内容 - 公司与控股股东中国银河金融控股有限责任公司签订新的《证券和金融产品交易框架协议》，新协议有效期自2026年1月1日起至2028年12月31日止，以替代将于2025年12月31日到期的原协议 [10][18] - 协议约定，2026-2028年度，公司与银河金控集团证券和金融产品交易（不包括融资交易）的每年度总流入上限和总流出上限均设定为人民币50亿元 [2][12] - 协议同时约定，银河金控集团通过质押式回购交易向公司提供融资的每日最高余额（包括应付利息）上限为人民币53亿元 [2][12] 关联方背景与关系 - 关联方中国银河金融控股有限责任公司为公司的控股股东，截至公告日持有公司47.43%的股份 [16] - 银河金控系经国务院批准，由财政部和中央汇金投资有限责任公司共同发起设立的中央直属国有大型金融企业，注册资本为1,289,058.377808万元人民币 [14] - 截至2024年12月31日，银河金控合并口径下资产总额为人民币7,721.05亿元，所有者权益为人民币1,685.47亿元，2024年度营业收入为人民币372.63亿元，净利润为人民币107.40亿元 [15] 交易定价原则与业务范围 - 协议项下所有交易将按照一般商务条款，并参照与独立第三方进行类似交易时的市场价格或市场费率执行 [19] - 交易涵盖多种证券和金融产品，主要包括固定收益类证券产品、相关衍生产品、权益类产品、融资交易以及监管部门允许的其他相关交易 [18] - 具体定价将根据交易发生的市场（如银行间债券市场、交易所市场、开放式基金市场或场外市场）的通行规则或公开价格确定 [19] 交易目的与公司声明 - 签订新框架协议旨在统筹管理公司与银河金控集团的证券和金融产品交易业务，便于业务管理并提高效率 [10][20] - 公司声明，该日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不会损害公司及公司股东的整体利益，也不会对公司的独立性产生不利影响 [9][20] - 本次关联交易无需提交股东大会审议 [9][11]