交易背景与现状 - 华纳兄弟探索公司董事会已同意将公司的影视工作室和流媒体资产出售给Netflix [1] - 派拉蒙环球向华纳兄弟探索公司股东发出收购要约 以每股30美元现金收购全部股份 股东需在1月8日前决定是否接受要约 此截止日期可能被延长至华纳兄弟探索公司年度股东大会 [2] - 若派拉蒙环球收购华纳兄弟探索公司51%的流通股 则将控制该公司 即使董事会已与Netflix达成资产出售协议 [3] - Netflix对华纳兄弟探索公司影视工作室和HBO Max流媒体业务的出价为每股27.75美元 [5] 股东接受派拉蒙要约的考量因素 - 股东可能认为派拉蒙每股30美元的全现金收购总公司的要约 比Netflix每股27.75美元收购部分资产的出价更有价值 [5] - 股东可能认为派拉蒙的交易获得监管批准的可能性更高 [6] - 股东可能认为将被分拆的Discovery Global（包括CNN、TNT、Discovery、HGTV和TBS等线性有线电视网络组合）作为上市公司价值有限 [6] - 派拉蒙Skydance首席执行官大卫·埃里森对Discovery Global的估值为每股1美元 基于其对类似线性有线网络当前估值的预测（约2倍EBITDA倍数） [7] - 派拉蒙认为其30美元出价已高于Netflix的27.75美元加上Discovery Global的1美元 [8] - Netflix的出价包含16%的股权部分 并带有所谓“collar”条款 这意味着股东在交易完成前无法确切知道将获得多少Netflix股票 [8] - 股东接受要约可能是为了引发Netflix与派拉蒙之间的竞购战 以最大化收益 派拉蒙已表明其30美元出价并非最佳最终报价 [11] 股东拒绝派拉蒙要约的考量因素 - 股东可能希望获得Netflix提案中的Netflix股票和Discovery Global股权部分 [13] - 一家未具名的“公司C”曾提出以250亿美元现金收购Discovery Global及其在华纳兄弟探索公司流媒体和影视业务中20%的股份 此提议虽被董事会以“不可操作”为由拒绝 但表明分拆后Discovery Global可能有感兴趣的买家 其价值可能远高于每股1美元 [13] - 确保华纳兄弟探索公司分拆Discovery Global对股东而言是更安全的选择 以防监管机构阻止派拉蒙与华纳兄弟探索公司的合并 [14] - 派拉蒙的交易涉及整个华纳兄弟探索公司（包括CNN） 其资金约240亿美元来自中东主权基金 这可能面临监管和政治障碍 [14] - 华纳兄弟探索公司董事会部分基于对融资的担忧而拒绝派拉蒙每股30美元的要约 指出资金中来自中东主权财富基金的部分多于埃里森家族承诺的约120亿美元 [15] 交易融资与监管问题 - 派拉蒙已修改交易条款以解决融资担忧 甲骨文创始人拉里·埃里森同意提供404亿美元股权融资的“不可撤销个人担保” 以防现有融资失败 [16] - 派拉蒙表示埃里森家族信托持有约11.6亿股甲骨文普通股 并将为融资提供支持 但华纳兄弟探索公司董事会此前认为该信托是“不透明实体” 更希望埃里森家族直接承诺 [17][18] - 即使有最新公告 埃里森家族的个人股权投资仍未增加 仍为120亿美元 [19] - 参与交易的三家主权财富基金是沙特阿拉伯公共投资基金、阿布扎比的L'imad Holding Company和卡塔尔投资局 [20] - 监管方面 Netflix收购HBO Max可能引发反竞争担忧 Netflix拥有超过3亿全球付费客户 而派拉蒙+约有8000万订阅用户 与HBO Max合并对竞争的风险较小 [10][11]