公司收购计划概述 - 中能电气于12月5日晚间发布公告，拟通过公开竞价方式，以约8.57亿元的对价收购山东达驰电气、山东达驰高压开关及水发驰翔电气三家公司各65%的股权及转让方享有的债权 [1] - 此次收购旨在进军高压电气赛道，标的公司主营高压变压器和高压开关，主要客户为国网及行业大客户，符合公司向高压、超高压领域延伸的战略 [12][13] - 截至2025年三季度末，公司货币资金仅6.61亿元，总市值约62.24亿元，此次收购构成“蛇吞象”式交易 [1][2] 交易结构与财务安排 - 收购总对价挂牌转让底价合计为8.57亿元，除股权外，还需承接转让方对三家标的合计约2.92亿元的债权 [2][16] - 公司计划在股东大会审议前，先行支付约1亿元作为竞买保证金 [1][5] - 根据山东产权交易中心规则，竞拍方需同时完成三个标的项目的报名及保证金缴纳，否则无法参与竞价，三个标的为捆绑交易 [10][12] 标的公司财务状况 - 标的公司2024年度营业收入合计约11.54亿元，占中能电气同期营收的100.56% [13] - 但其中两家核心标的公司（达驰电气、达驰高压开关）在2025年1至10月出现业绩“变脸”，亏损额合计超过4400万元 [2][13] - 具体来看，达驰电气2025年前10个月净利润为-1,413.75万元，达驰高压开关同期净利润为-3,083.15万元 [14][15] 公司治理与授权争议 - 公司管理层在提请股东大会审议收购案的同时，请求授权董事会或经营层参与竞拍具体事宜，被市场人士解读为索要“无上限”的竞买授权 [1][7] - 市场观点认为，由于交易触及重大资产重组需披露，明确价格上限会暴露底牌，但“无上限”授权可能让股东承担因溢价过高导致的资产减值风险 [8][10] - 公司将于12月23日召开临时股东大会审议相关议案，但1亿元保证金可能在股东大会审议前已支付，使中小股东面临两难抉择 [6] 交易风险与不确定性 - 公司公告提示，本次收购采用公开竞价方式，公司能否成功摘牌存在较大的不确定性 [5][12] - 若公司成功摘牌但后续审批流程（如股东大会）未能通过，已缴纳的1亿元保证金存在无法退还或部分扣除的风险，可能成为“沉没成本” [5][6] - 截至12月19日，公司证券事务代表表示不清楚保证金是否已缴纳，也不清楚是否有其他方参与竞购及竞拍价格上限等细节 [5][8][10]